Рынок ценных бумаг. Учебное пособие-1
.pdfТЕМА 6. ОРГАНИЗАЦИЯ ПЕРВИЧНОГО РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
6.1.Особенности первичного рынка ценных бумаг
6.2.Цели и этапы эмиссии ценных бумаг
6.1.Особенности первичного рынка ценных бумаг
Напервичномрынкеразмещаютсяновыевыпускиценных бумаг, эмитентами которых являются предприятия различных секторов экономики, правительство и муниципальные органы.
Первичныйрыноквсегдабылиостаетсядостаточнонеопределенным и капризным. Акции и облигации могут распространяться не так активно, как хотелось бы. Возможно возникновение осложнений в эффективности предприятия-эмитента, курсы ценных бумаг могут начать снижаться. А поэтому риск гарантов может стать очень большим. Устойчивость первичного рынка во многом будет зависеть от брокеров и дилеров на вторичном рынке, их способности «фиксировать цену», т.е. придать ей стабильность, не допускать ее резких колебаний, чтобыбылстабильныйспроснаценныебумагинапервичномрынке. Первичный рынок при всей его организованности всегда сохраняет потенциальную угрозу потери равновесия и стабильности. В то же время, именно на первичном рынке осуществляется мобилизация денежного капитала и инвестирование его в экономику.
Первичныйрынокнетолькообеспечиваетувеличениенакопления в масштабе национальной экономики, но и распределяет свободные денежные средства по отраслям и сферам экономики. Критерием такого размещения служит доход, т.е. свободные денежные средства направляются в те сферы хозяйства, которые обеспечивают максимальный доход. В значительной степени он определяет размеры накопления и инвестиций в стране, а также темпы, масштабы и эффективность национальной экономики.
Особенности первичного рынка ценных бумаг заключа-
ются в следующем.
71
•Он внебиржевой, т.е. торговляценнымибумагамиидетвне биржи. Исключение составляют первичные рынки Германии, Франции и России, где первичное размещение ценных бумаг осуществляется на бирже.
•На первичном рынке представлена наиболее полная ин-
формация об эмитенте, позволяющая сделать обоснованный выбор вида ценной бумаги для вложения денежных средств. Открытости информации подчинено все, что происходит на первичномрынке: подготовкапроспектаэмиссии, егорегистрация и контроль государственнымиорганами спозиций полноты представленных данных, публикация проспекта и итогов подписки и т. д.
•На этом рынке присутствуют крупные инвесторы.
•Этот рынок имеет собственные способы размещения ценных бумаг.
Особо выделяется на первичном рынке ситуация, когда компания впервые планирует выпустить акции. Эта процедура называется первичным открытым размещением акций (initial public offering – IPO).
IPO – первоначальноепредложениеакцийкомпаниинапродажу широкому кругу лиц. В ходе публичного размещения инвесторам предлагается дополнительный (новый) выпуск акций. Вместе с тем, в ходе размещения дополнительного (нового) выпуска, существующие акционеры могут предложить к продаже
определенный пакет своих акций – Special public offering (SPO).
Принятие решения о выходе на публичный рынок является достаточносерьезнымшагомвжизникомпанииипредполагает взвешенную оценку плюсов и минусов данного решения.
6.2.Цели и этапы эмиссии ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг – это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия), их продажа первым владельцам (инвесторам) – физическим и юридическим лицам – преследует следующие цели:
72
•учреждение акционерного общества и размещение акций среди его учредителей;
•увеличение размеров первоначального уставного капитала акционерного общества путем выпуска акций;
•привлечение заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местнойадминистрациипутемвыпускаоблигацийииныхдолговых обязательств.
Продуманная эмиссионная деятельность может помочь предприятиям решить множество конкретных задач. Далеко не всегда компании представляют, какое преимущество они могут получить в результате грамотно проведенной эмиссии, и не выделяют в своей стратегии эмиссионную политику как отдельное направление в менеджменте.
Задачи, которые могут быть решены с помощью эмиссий корпоративных ценных бумаг:
•мобилизацияресурсовнаосуществлениеинвестиционных проектов эмитента, пополнение его оборотных средств;
•увеличение собственного капитала компании-эмитента;
•изменение структуры акционерного капитала (распределение акций, прежде всего голосующих, между группами акционеров) либо преодоление негативных тенденций в этом изменении;
•погашениекредиторскойзадолженностипутемпредоставления кредиторам части выпущенных ценных бумаг;
•реструктуризация задолженности организаций по налоговым платежам;
•рост доходов инвесторов от сделок купли-продажи на вторичномрынкеприобретенныхимиценныхбумагэмитентаидр.
Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется националь-
ным законодательством и включает ряд обязательных, основ-
ных, этапов, это:
•принятие решения о выпуске бумаг;
•утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
•подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
•государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
73
•изготовление сертификатов ценных бумаг;
•размещение ценных бумаг;
•регистрация отчета об итогах выпуска.
Эмиссия ценных бумаг осуществляется в двух формах.
1)в форме закрытого размещения среди ограниченного круга инвесторов, т.е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем;
2)в форме открытого размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов, т.е. с регистрацией выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг, предполагающего раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Публичное размещение ценных бумаг – это размещение цен-
ных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Отличием открытой продажи от закрытой является обязательная регистрация проспекта эмиссии, раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчете об итогах выпуска.
Вследствие этого эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется следующими этапами:
1)подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
2)регистрация проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
3)раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
4)раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Рассмотрим более подробно основные этапы эмиссии ценных бумаг.
Принятиеэмитентомрешенияовыпускебумаг. Решение о выпуске ценных бумаг – это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.
74
К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец сертификата.
Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпу-
ске) ценных бумаг. Решениеовыпуске(дополнительнымвыпуске) эмиссионных ценных бумаг утверждается советом директоров или иным органом, имеющим соответствующие полномочия, и оформляется отдельным протоколом.
Документ в трех экземплярах представляется в орган государственной регистрации ценных бумаг. Один экземпляр остается в регистрационном органе, второй предоставляется реестродержателю, третий должен храниться у эмитента.
Государственная регистрация выпуска (дополнительно-
го выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в следующих случаях:
•число учредителей превышает 500 человек или номинальная стоимость выпуска среди учредителей превышает 50 000 МРОТ;
•акции распределяются среди акционеров;
•конвертация акций;
•открытая подписка;
•закрытаяподписка, есличислоакционеровпревышает500 человек.
Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг
Проспект эмиссии ценных бумаг содержит следующую ин-
формацию:
•краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента;
•сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и
офинансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
•краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
•основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска.
Государственная регистрация выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг. Государственная регистрация выпу-
75
сков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг – это присвоение ценным бумагам государственного регистрационного номера. Она осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующиморганом, определеннымфедеральнымзаконом, на основании заявления эмитента.
Разрешенныекэмиссииценныебумагизаносятсявгосударственный реестр с указанием вида бумаг, наименования и юридического адреса эмитента, номинальной суммы эмиссии, количестваиноминалаценныхбумаг, регистрационногономераи даты регистрации ценных бумаг.
При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер – цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг.
Изготовлениесертификатовценныхбумаг. Длядокумен-
тарной формы выпуска осуществляется изготовление сертификатов (бланков) ценных бумаг.
Раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмис-
сии. В случае эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейсявпроспектеэмиссииценныхбумаг, любымзаинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации.
В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тыс. экземпляров.
Размещение ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг – это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданскоправовых сделок. Эмитент имеет право проводить эмиссию ценных бумаг самостоятельно в соответствии с действующим
76
законодательством, однако для большинства из них эта процедура достаточно сложна. Поэтому многие эмитенты пользуются помощью профессиональных участников рынка ценных бумаг, которые обязуются выкупить за свой счет: 1) весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене с целью дальнейшей перепродажи сторонним инвесторам; 2) недоразмещенную ими среди сторонних инвесторов часть выпуска в течение оговоренного срока. Посредники могут также взять на себя обязанности по продаже ценных бумаг от имени эмитента без обязательств по выкупу недораспроданной части выпуска.
Способы размещения ценных бумаг следующие:
•безвозмездная передача пакета привилегированных акций членам трудового коллектива путем составления поименного списка держателей;
•подписка на ценные бумаги. Открытое (публичное) размещение осуществляется среди неограниченного круга инвесторов, закрытое – среди заранее известного числа инвесторов;
•аукцион – приобретение физическими или юридическими лицами ценных бумаг на открытых торгах, когда от покупате- лейнетребуетсявыполнениякаких-либоусловий. Аукционможет проводиться в виде тендера и открытых торгов;
•коммерческий конкурс, который, в отличие от аукциона, требует от покупателей выполнения каких-либо условий: сохранения профиля предприятия, числа рабочих мест, финансирования объектов социальной сферы, необходимые размеры инвестиций;
•инвестиционные торги – продажа пакетов акций государственных и муниципальных предприятий, когда от покупателя требуется осуществление инвестиционных программ.
Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.
Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.
77
Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, условия их размещения и обращения регулируются федеральными законами или в порядке, ими установленном.
Вопросы для самоконтроля
1.В чем состоят особенности первичного рынка ценных бу-
маг?
2.Каковы основные методы размещения ценных бумаг на первичном рынке?
3.Кого относят к эмитентам и инвесторам?
4.Отличие открытой подписки от закрытой.
5.Каковы основные этапы эмиссии ценных бумаг?
78
ТЕМА 7. ВТОРИЧНЫЙ (БИРЖЕВОЙ) РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ
7.1.Особенности вторичного организованного рынка ценных бумаг
7.2.Механизм биржевой торговли
7.3.Характеристика и виды биржевых сделок
7.4.Организация биржевой торговли ценными бумагами
7.1.Особенности вторичного организованного рынка ценных бумаг
Вторичный рынок – это рынок, на котором обращаются ранее эмитированные ценные бумаги. Основная часть ценных бумаг, приобретенных на первичном рынке, возвращается на рынок, так как была приобретена не в целях инвестирования, а для получения курсовой разницы. Эти ценные бумаги продаются уже на вторичном рынке. В силу этого вторичный рынок поглощаетбольшиеобъемыценных бумаг, и оборотвторичного рынка значительно преобладает над первичным, так как одна и та же бумага может покупаться и продаваться много раз.
Участниками вторичного рынка являются инвесторы и посредники. Основнымипосредникамиявляютсяброкерыидилеры. Наэтомрынкеуженетэмитентов, онивновьмогутпоявиться только как покупатели собственных ценных бумаг.
Для вторичного рынка характерны ликвидность, т.е. возможность успешной и обширной торговли, способность поглощать значительные объемы ценных бумаг в короткое время при небольших колебаниях курсов ценных бумаг и низких издержках.
К основным функциям вторичного рынка относятся перераспределение собственности, страхование рисков и спекулятивные операции. В силу этого на вторичном рынке преобладающее значение имеет покупка-продажа акций.
Вторичный рынок подразделяется на биржевой (фондовый) рынок и внебиржевой рынок.
Биржевой вторичный рынок представлен фондовыми биржами, которые имеются в любой стране. В настоящее время в
79
мире насчитываетсяоколо200 фондовых бирж. Наиболеекрупные биржи – Нью-Йоркская, Лондонская, Токийская.
Фондовая биржа – это информационно и технически организованный рынок ценных бумаг, имеющий определенное место и время торгов и работающий на основе определенных принципов, среди которых:
1)проверкакачестваинадежностипродаваемыхценныхбумаг (листинг) – не любая ценная бумага может продаваться на бирже, а только та, которая отвечает установленным на бирже критериям;
2)установление на основе аукционной торговли единого курса на одинаковые ценные бумаги одного эмитента;
3)осуществление гласности при проведении торговли – торгипроходятвединомзале, всеучастникизнаютценыакций, объем проданных акций и брокера, которому проданы акции (в современныхусловияхвсебиржиснабженыэлектроннымитабло, на котором отражаются итоги торгов).
Основные задачи биржи – это мобилизация финансовых ресурсов, обеспечение ликвидности финансовых вложений, регулирование рынка ценных бумаг.
Основные функции биржи ценных бумаг:
1)организация процесса купли-продажи ценных бумаг, заключающаяся в предоставлении места торгов (на бирже в течение рабочего дня члены биржи или посредники от лица поку- пателейипродавцовосуществляютсделкипопокупке-продаже ценных бумаг);
2)гарантированное исполнение биржевых сделок, за которыми следит расчетная палата биржи;
3)контроль за спекуляцией, осуществляемый путем соблюдения принципа максимальной открытости биржевой информации и установления лимита ценовых колебаний на торговых сессиях;
4)страхованиепосредствомторговлисрочнымиинструментами(такими, какфьючерсы, опционы), представляющеесобой определенную корректировку цен, что обеспечивает взаимное погашение риска;
80