Правовой статус юридических лиц. Учебное пособие (практикум)

МИНИCTEPCTBO НАУКИ И ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ АВТОНОМНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ

«СЕВЕРО-КАВКАЗСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ»

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ (ПРАКТИКУМ)

Направление подготовки 40.04.01 Юриспруденция Направленность «Гражданское право, семейное право, международное частное право»

Квалификация выпускника – магистр

Ставрополь

2020

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

СОДЕРЖАНИЕ

Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

ПРАКТИЧЕСКИЕ ЗАНЯТИЯ

1. Юридическое лицо как субъект гражданского права . . . . . . . . . . . . 7 2. Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица . . . . . 13

3. Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица

(Продолжение) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 4. Хозяйственные товарищества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

5. Общие положения о хозяйственных обществах. Общество с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

6. Акционерное общество . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 7. Производственные кооперативы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 8. Государственные и муниципальные унитарные предприятия . . . . . 44 9. Некоммерческие корпоративные организации . . . . . . . . . . . . . . . . 49 10. Некоммерческие корпоративные организации . . . . . . . . . . . . . . . 57 11. Некоммерческие унитарные организации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

ЛАБОРАТОРНАЯ РАБОТА

1.Некоммерческие унитарные организации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

Литература и Интернетресурсы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ПРЕДИСЛОВИЕ

Изучение дисциплины «Правовой статус юридических лиц» имеет теоретическое и практическое значение для подготовки юриста, специализирующегося в области гражданского права. Юридические лица, наравне

сфизическими лицами и публично-правовыми образованиями являются субъектами гражданских правоотношений, которые осуществляют различные виды деятельности, начиная от предпринимательской, заканчивая социально значимыми видами, связанными с образованием, здравоохранением, образованием, культурой.

Каждый вид юридического лица имеет свою специфику, связанную с организационно-правой формой, в которой создано такое юридическое лицо, особенностями управления, реорганизации, и ликвидации. Эти особенности регламентированы как общими нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), так и специальным законодательством об отдельных видах юридических лиц.

Изучение данной дисциплины имеет значение для студентов магистратуры, поскольку не так давно гражданское законодательство в части регулирования статуса юридических лиц было существенным образом реформировано.

Вчастности, все юридические лица получили деление на корпоративные и унитарные, из перечня юридических лиц были исключены ор- ганизационно-правовые формы, не выдержавшие испытание временем,

смомента принятия части первой ГК РФ, и их дальнейшее сохранение стало нецелесообразным. ВГК РФ был включен целый ряд новелл, которые должны быть изучены магистром в рамках теоретического и практического аспектов.

Кроме того, необходимо отметить, что данная реформа не завершена, поскольку сегодня активно продвигаются законопроекты, связанные с изменением положений ГК и специального законодательства о некоммерческих организациях, унитарных предприятиях и т.д.

Настоящее пособие предполагает более углубленное изучение студентами, осваивающими программы магистратуры, вопросов правового статуса юридических лиц – коммерческих и некоммерческих организаций. В рамках данного курса обучающиеся должны уяснить особенности правового статуса корпоративных и унитарных коммерческих и некоммерческих организаций, вопросы создания юридических лиц различных органи- зационно-правовых форм, особенности их государственной регистрации, управления, реорганизации и ликвидации.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Материалы пособия включают как теоретический материал, так и практические задания различного типа – вопросы для обсуждения, практические задачи, тесты, творческие задания, а так же задания, выполняемые в форме лабораторной работы, призванные развивать аналитические способности юриста.

В результате освоения дисциплины «Правовой статус юридических лиц» магистрант должен обладать следующими компетенциями:

–самосовершенствуется, расширяет границы своих научных и профессиональных познаний; способен к лидерству, умеет принимать взвешенные решения; умеет мотивировать обоснованность принятых решений и их реализацию (ОК-3);

–готов оказывать квалифицированную юридическую помощь физическим и юридическим лицам в целях защиты их прав, свобод и интересов, обеспечивать доступ к правосудию (ПК-5);

–готов преподавать юридические дисциплины, способен применять современные образовательные технологии; способен к организации учебного процесса; способствует формированию правовой культуры обучающихся (ПК-7).

Магистрант также должен:

–знать основные понятия и категории гражданского, семейного, международного частного права; основные тенденции развития гражданского, семейного, международного частного права на современном этапе; виды и способы толкования норм права; правила квалификации юридически значимых фактов; особенности осуществления и защиты прав субъектов гражданских отношений в связи с созданием и прекращением юридических лиц, участием в управлении юридическим лицом. порядок

иоснования проведения внесудебных согласительных процедур при урегулировании споров, связанных с участием в деятельности юридических лиц, а также в случае прекращения юридического лица; методику преподавания юридических дисциплин, способы применения современных образовательных технологии в области юриспруденции; организационные основы учебного процесса; методику формирования правовой культуры, обучающихся;

–уметьсамосовершенствоваться, расширять границы своих научных

ипрофессиональных познаний; принимать взвешенные решения, мотивировать обоснованность принятых решений и их реализацию; оказывать квалифицированную юридическую помощь физическим и юридическим лицам в целях защиты их прав, свобод и интересов, обеспечивать доступ к правосудию; толковать нормы права; правильно квалифицировать юридически значимые факты; осуществлять юридическое сопровождение проведения внесудебных согласительных процедур, преподавать юридические дисциплины в том числе «Правовой статус юридических лиц», при-

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

менять современные образовательные технологии в учебном процессе; организовывать учебный процесса; применять методы, направленные на формирование правовой культуры, обучающихся;

– владеть навыками самообразования и лидерства; навыками юридического консультирования по вопросам гражданского и смежного с ними отраслям права; навыками квалификации юридически значимых фактов; навыками юридического консультирования по вопросам участия юридических лиц в имущественном обороте и участия в деятельности юридических лиц субъектов гражданских отношений; навыками оформления результатов внесудебных процедур; навыками преподавания юридических дисциплин, современными образовательными технологиями в области преподавания юридических дисциплин, навыками организации учебного процесса.

Практические занятия и лабораторная работа являются инструментами закрепления теоретических знаний; приобретения умений и навыков, обозначенных в содержании компетенций. Эти виды учебной работы призваны сформировать культуру умственного труда, готовность к профессиональной деятельности, а также способность действовать самостоятельно и принимать эффективные решения с неукоснительным соблюдением границ, установленных действующим законодательством.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ПРАКТИЧЕСКИЕ ЗАНЯТИЯ

1. ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО КАК СУБЪЕКТ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА

Цель: изучить понятие и признаки юридического лица, проследить исторические этапы развития учения о юридическом лице, изучить правосубъектность юридического лица.

Знания и умения, приобретаемые в результате освоения темы, формируемые компетенции или их части.

В результате изучения темы студент должен:

знать: о значении и месте института юридического лица в системе гражданского права, о значении теорий, обосновывающих сущность юридического лица, основные признаки юридического лица, теоретическое и практическое значение классификации юридических лиц (ОК-3, ПК-5, ПК-7);

уметь: использовать основы правовых знаний об институте юридического лица в различных сферах деятельности; применять нормативные правовые акты, реализовывать нормы материального права в профессиональной юридической деятельности (ОК- 3, ПК-5, ПК-7);

владеть: понятийно-категориальным аппаратом в области гражданского и корпоративного права (ОК-3, ПК-5, ПК-7).

Актуальность темы: обусловлена наличием дискуссий и различных теоретических подходов к толкованию статуса юридических лиц, в том числе сущности юридического лица как субъекта гражданского права, теоретической и практической значимостью вопросов классификации юридических лиц, наличием противоречий в правоприменительной практике, необходимостью дальнейшего изучения и анализа новелл гражданского законодательства.

Теоретическая часть

При изучении первой темы курса, студенты-магистры должны иметь представление о целях и истории появления юридических лиц, должно быть сформировано понимание того, что юридическое лицо как юридическая конструкция вызывает цивилистические дискуссии.

Исследуя историю появления юридических лиц, традиционно следует отталкиваться от эпохи римского права, но при этом важно помнить, что в римском праве не было юридических лиц в классическом понимании. Были societas, но в них субъектами были индивиды, а не коллектив в целом. К закату Римской империи появились universitas – субъекты публичного права. Если участник такого коллектива умирал, то лицо сохраняло свое действие, в отличие от societas.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

В Средние века если один из членов общего дела выходил или умирал, то его имущество оставалось в деле, а не распределялось между наследниками. Примером может служить – банкирский дом Фуггеров. Германское право предложило конструкцию «общего имущества умершего», когда наследники не хотели делить его имущество. Такие товарищества получили название «компаний». Это, прежде всего, касалось банкиров или торговцев.

Следует акцентировать внимание студентов-магистров на то, что товарищества в соответствии с нормами зарубежного права являются субъектами торгового, а не гражданского права. До сих пор в европейском континентальном праве (например, Франция, Германия) товариществами называются юридические лица торгового права.

Что касается России, товарищества как юридические лица сразу получили статус субъектов гражданского права. Но ряд современных цивилистов (Е. А. Суханов), утверждают, что это не были полноценные юридические лица. Конечно, у них общее имущество, но оно находится в долевой собственности участников, а само товарищество не собственник, по личным долгам участников можно было обратить взыскание на его долю в этом самом общем имуществе, но это уже не очень экономически интересно.

Студенты-магистры должны понимать, что исторически гражданский оборот требовал создать такого субъекта, которым можно было бы руководить, но по долгам которого, личным имуществом можно было бы не отвечать. Ярко выраженная потребность создания юридического лица появилась в конце 18-го – начале 19-го века, когда обозначились крупные коммерческие проекты, которые требовали огромных затрат (началось строительство каналов – Панамский канал; железных дорог).

Государство не собиралось и не могло все финансировать. Нужны были частные лица, но найти такого банкира или купца, который один финансировал бы все строительство, вложил бы туда серьезные деньги, не имея ясные перспективы, что они к нему вернутся, да еще и принесут прибыль, тем более относительно быстро, было сложно.

Стало очевидно, что необходимо аккумулировать денежные средства большого количества людей, создав в них уверенность, что взамен они не только вернут вложенное, но и получат какую-то прибыль. И вот на эти объединенные деньги создать то, что уже в современном понимании начало называться «компания». В англо-американском праве чаще употребляется термин «корпорация».

Таким образом, появились первые компании, ставшие ответом на решение экономической задачи - крупные капиталовложения, не сулящие быстрой отдачи. При помощи конструкции юридического лица была решена основная задача – ограничение предпринимательского риска, предприниматели не желали рисковать всем своим имуществом, но готовы это

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

сделать только относительно какой-то части имущества переданной новому субъекту, получившему название юридическое лицо.

Учредители юридического лица, вложившие материальные средства, управляют ими, создав новый субъект права. Этот субъект участвует в имущественном обороте, в сделках, в правоотношениях, как и граждане.

Магистры должны четко уяснить, что юридическое лицо – это субъект гражданского права – обладатель вещного права, который отвечает по долгам своим имуществом, а не имуществом тех, кто его создал. Вот в этом и преимущество юридического лица.

Основными выводами при изучении темы должны стать следующие: юридическое лицо – гражданско-правовая конструкция, созданная для потребностей имущественного оборота и хозяйственной деятельности, а именно для уменьшения и исключения предпринимательских рисков. Юридическое лицо должно иметь имущество, например уставный капитал у ООО, складочный у товариществ.

Студенты-магистрыдолжныпонимать,чтовопросуставногокапитала– один из центральных вопросов в изучаемой теме. Вызвано это тем, что длительное время в законодательстве отсутствовало указание на то, в чем должен выражаться уставной капитал в деньгах или любом имуществе, подлежащем оценке в размере 10 тысяч рублей, что вызывало много недоразумений и споров в правоприменении.

И только изменения 2014 года указали на необходимость вносить не любое имущество, а деньги в размере минимум 10 000 рублей для ООО

(100 тыс. руб. для АО) либо реальное ликвидное имущество. Кроме того, у юридического лица должна быть структура управления, которая даёт мелким участникам хоть какие-то права на участие в управлении.

Важно помнить, что постепенно с развитием имущественных отношений, правами юридического лица стали наделяться не только субъекты предпринимательской деятельности, но и некоммерческие организации (учреждения, политические партии, профсоюзы и т.д.). Некоммерческим организациям действительно тоже приходится участвовать в обороте.

Например, политической партии необходимо арендовать зал для проведения собрания, напечатать брошюры. Таким образом, юридические лица – это не только коммерческие, но и некоммерческие организации.

Легальное определение юридического лица дано в действующем гражданском кодексе Российской Федерации, в 48 статье.

Студенты – магистры должны обратить внимание на существующие в науке теории сущности юридического лица и изучить их. Внимание следует уделить теориям, согласно которым понимается юридическое лицо как некая фикция (теория фикции; Фридрих Карл фон Савиньи); теории, в которой юридическое лицо – это целевое имущество (имущество, созданное для определенных целей; Алоис фон Бринц); где юридическое лицо понимается

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

как олицетворенный интерес его учредителей (Эрнст Генрих Геринг); а также теории, согласно которой юридическое лицо – это органическая общность, новый субъект права (органическая теория; Отто фон Гирке).

Кроме того следует обратить внимание на то, что коммерческая практика показала сначала возможность, а теперь уже необходимость существования так называемых компаний одного лица (one man company / Einmanngesellschaft). А германский правопорядок обозначил возможность существования компании совсем без лица – компании без учреди-

теля (Keinmanngesellschaft).

Здесь следует ознакомиться с содержанием знаменитого дела

«Salomon v. Salomon and Co. Ltd» 1897 года. (Саломон, владелец обувной фабрики, создал компанию из себя, своей жены и пятерых детей. У жены и детей были доли по одному фунту стерлингов, у Саломона – доля в 5 тысяч стерлингов. Потом сам уже как индивидуальное лицо, как предприниматель он взял у этой компании денег взаймы под залог имущества компании, сам этот договор утвердил.

Когда компания обанкротилась, он как залогодержатель был первым среди кредиторов. Кредиторы обиделись и пожаловались на него в суд. Дело дошло до Палаты Лордов. Юридический комитет Палаты Лордов определил: корпорация – это особый самостоятельный субъект права, поэтому вполне возможен такой случай, что сам учредитель заключит с ней сделку и будет залогодержателем этой корпорации. Кредиторы ушли ни с чем. В этом случае мы имеем дело с компанией одного лица).

Юридическое лицо как субъект гражданского права должен обладать гражданской правосубъектностью. У юридических лиц право- и дееспособность возникают в момент государственной регистрации и теряются с ликвидацией государственной регистрации. Поэтому действующее законодательство не говорит о дееспособности, но говорит о правоспособности юридического лица.

Важно уяснить, что правоспособность бывает общая (универсальная) и специальная (сингулярная), зависит от организационно-правовой формы юридических лиц. В ряде случаев требуется лицензирование отдельных видов деятельности.

Подлежат лицензированию (строительная, транспортная деятельность, медицинские услуги). Необходима лицензия на вхождение в саморегулируемые организации (объединения, например, объединения страховщиков, которым государство разрешает самим регулировать свою деятельность под некоторым самым общим контролем Министерства финансов РФ).

Общий принцип, который следует усвоить, сводится к тому, что в соответствии со статьей 53 ГК РФ юридические лица действуют в гражданских правоотношениях через свои органы. Порядок образования и компетен-