Правовой статус юридических лиц. Учебное пособие (практикум)

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Органы юридического лица бывают коллегиальные и единоличные, они еще бывают волеобразующие и волеизъявляющие. В качестве самостоятельного вопроса следует изучить вопрос классификации юридических лиц. Важно помнить, что юридическое лицо независимо от того коммерческое оно или некоммерческое может создаваться только в предусмотренной действующим законодательством организационно-правовой форме.

Вопросы

1.Основные теории сущности юридического лица.

2.Понятие и признаки юридического лица.

3.Правосубъектность юридических лиц.

4.Классификация юридических лиц.

5.Органы юридического лица. Филиалы и представительства.

6.Формирование уставного капитала юридических лиц.

7.Ответственность юридических лиц.

Задания

1. Подготовьте ответы на следующие вопросы:

1.Какие исторические предпосылки возникновения юридического лица выделяют в науке гражданского права.

2.Каково было состояние института юридического лица в римском

праве.

3.Как определяется компетенция органов юридических лиц?

4.Какова правовая природа решений органов юридических лиц?

5.Какова правовая природа отношений органов юридических лиц между собой и с самой организацией.

6.Какие виды учредительных и внутренних документов можно выде-

лить?

7.Каково соотношение учредительных и внутренних документов юридических лиц?

8.Возможно ли привлечение к имущественной ответственности органов управления юридическим лицом и отдельных участников юридических лиц?

2. Изучите теории сущности юридических лиц, на основе изученного, заполните таблицу:

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

3.Изучите ст. 50,65.1 ГК РФ и составьте схему «Виды юридических

лиц».

4.Обозначьте сущность следующих свойств юридического лица: способность от своего имени приобретать гражданские права; способность от своего имени осуществлять гражданские права; способность от своего имени приобретать гражданские обязанности; способность от своего имени осуществлять гражданские обязанности; способность быть истцом

иответчиком в суде.

5.Назовите необходимые признаки юридического лица и раскройте их содержание.

6.Заполните сравнительную таблицу «Корпоративные и унитарные юридические лица»

7. Заполните сравнительную таблицу «Коммерческие и некоммерческие юридические лица»

Литература

Нормативно-правовые акты: 1 Основная: 1–5.

Дополнительная: 1, 2, 3, 6, 7, 8, 11, 19, 20. Интернет-ресурсы: 3, 4, 6, 7, 8, 12, 13, 14.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

2. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Цель: подробно изучить этапы создания юридического лица Знания и умения, приобретаемые студентом в результате освоения темы, формиру-

емые компетенции или их части.

В результате изучения темы студент должен:

знать: этапы создания юридического лица, особенности создания отдельных орга- низационно-правовых форм юридических лиц, значение и содержание учредительных и иных документов, необходимых для государственной регистрации юридических лиц

(ОК-3, ПК-5, ПК-7);

уметь: составлять учредительные и иные документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица (ОК-3, ПК-5, ПК-7);

владеть: понятийно-категориальным аппаратом в области гражданского права, а также навыками составления учредительных и иных документов (ОК-3, ПК-5, ПК-7).

Актуальность темы: обусловлена наличием дискуссий и различных теоретических подходов к толкованию статуса юридических лиц, в том числе сущности юридического лица как субъекта гражданского права, теоретической и практической значимостью вопросов создания юридических лиц, наличием противоречий в правоприменительной практике, необходимостью дальнейшего изучения и анализа новелл гражданского законодательства.

Теоретическая часть

Создание юридического лица является многостадийным процессом, представляющим собой определенную систему организационных отношений, состоящую из трех этапов: дорегистрационного периода юридического лица; периода его регистрации и послерегистрационного периода.

Внастоящее время нормативная база государственного регулирования создания юридических лиц весьма обширна, в качестве основных нормативных актов можно перечислить следующие: Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О производственных кооперативах», Федеральный закон «О некоммерческих организациях» и другие.

Вцелом, вышеперечисленные акты регламентируют основные положенияоюридическихлицах,классификациююридическихлициихоргани- зационно-правовые формы, закрепляют правовой статус, взаимоотношения учредителей, степень ответственности отдельных видов юридических лиц и их учредителей, порядок учреждения, государственной регистрации юридического лица и т.д.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Взависимости от степени участия субъектов оборота и государственных органов в процессе создания юридического лица можно выделить три основных способа (порядка) создания юридических лиц:

– распорядительный, при котором юридическое лицо образуется по инициативе и в силу прямого распоряжения государственного органа или органа местного самоуправления (в частности, при создании государственных или муниципальных унитарных предприятий, учреждений);

– разрешительный, при котором инициатива создания юридического лица принадлежит учредителям, но при этом требуется предварительное разрешение уполномоченных органов публичной власти. Таким образом, участие государства в образовании юридического лица, помимо проверки при регистрации соответствия его учредительных документов закону, выражается в форме дачи согласия на его создание (например, в случае образования объединений коммерческих организаций – союзов, ассоциаций);

– нормативно-явочный, являющийся основным и в соответствии с которымюридическиелицамогутбытьсвободнообразованыучредителями– гражданами и организациями, т.е. для их возникновения не требуется ни распоряжения о создании, ни разрешения государственных органов или органов местного самоуправления.

Первоначальный этап процедуры создания юридического лица подробно регламентирован в статье 50.1 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо создается на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица.

Врешении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании органов юридического лица и другое.

Важной стадией создания юридических лиц является процедура их государственной регистрации. Данному вопросу посвящена ст. 51 ГК РФ. Государственная регистрация юридических лиц - это сочетание совокупности регистрационных процедур, заканчивающихся актом органа государственной регистрации о регистрации юридического лица.

Как в отношении коммерческих, так и некоммерческих юридических лиц, она осуществляется налоговыми органами. При этом в процессе регистрации некоммерческой организации, непосредственно прием документов, осуществляется через Министерство Юстиции РФ.

Вцелом, государственная регистрация юридических лиц регулируется Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц

ииндивидуальных предпринимателей» (далее Закон). В данном Федеральном законе предусмотрен единый порядок регистрации юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы и сферы деятельности.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Помимо этого, необходимо ознакомиться с основаниями для отказа в государственной регистрации, такими как: непредставление полного пакета документов, необходимых для государственной регистрации; подача документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдение нотариальной формы представляемых документов, в случае обязательности данной формы и другие (ст. 23 Закона).

Также, при изучении данной темы, необходимо обратить внимание на то, что в соответствии с гражданским законодательством создание как коммерческих, так и некоммерческих юридических лиц возможно только в организационно-правовых формах, предусмотренных ГК РФ.

Вопросы

1.Порядок (способы) создания юридических лиц.

2.Государственная регистрация юридических лиц.

3.Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Задания

1.Определите пакет документов, необходимый для государственной регистрациикоммерческихюридическихлиц(хозяйственныхтовариществ

иобществ, производственных кооперативов, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, государственных и муниципальных унитарных предприятий).

Выявите сущность и особенности их создания.

2.Перечислите обязательные сведения, которые должен содержать устав Общества с ограниченной ответственностью.

3.Составьте проект учредительного договора о создании полного товарищества.

4.Решите тесты:

1.Моментом создания юридического лица является

а) его государственная регистрация б) приобретение обособленного имущества в) открытие лицевого счета в банке

2.К способам создания юридических лиц относятся

а) нормативно-явочный

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

б) приказной в) самостоятельный

г) распорядительный

3.Правоспособность юридического лица возникает в момент

а) принятия решения о его создании б) его создания в) открытия счета в банке

г) начала его деятельности

4.Правоспособность юридического лица прекращается в момент

а) объявления его банкротом б) объявления о его реорганизации в) завершения его ликвидации

г) начала работы ликвидационной комиссии

5.Учредительным документом товарищества является

а) учредительный договор б) устав в) положение

г) устав и учредительный договор

6.Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является

а) учредительный договор б) положение

в) устав и учредительный договор г) устав

7.Учредительным документом акционерного общества является

а) учредительный договор б) устав в) положение

г) устав и учредительный договор

8.Учредительным документом производственного кооператива явля-

ется

а) учредительный договор б) положение в) устав

г) устав и учредительный договор

9.Учредительным документом крестьянского (фермерского) хозяйства является

а) учредительный договор б) положение

в) устав и учредительный договор г) устав

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

10.К моменту государственной регистрации полного товарищества его участники обязаны внести в складочный капитал не менее

а) 1/3 своего вклада б) 1/4 своего вклада в) 1/2 своего вклада г) 2/3 своего вклада

11.К моменту государственной регистрации производственного кооператива его члены обязаны внести не менее

а) 10 % паевого взноса б) 20 % паевого взноса в) 30 % паевого взноса г) 50 % паевого взноса

Литература

Нормативно-правовые акты: 1, 7. Основная: 1–5.

Дополнительная: 1, 2, 3, 10, 11, 12, 13, 18. Интернет-ресурсы: 3, 4, 6, 7, 8, 12, 13, 14.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

3. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Цель: подробно изучить способы прекращения юридического лица.

Знания и умения, приобретаемые студентом в результате освоения темы, формируемые компетенции или их части.

В результате изучения темы студент должен:

знать: основания, способы и правовые последствия прекращения юридического лица; формы, виды и порядок его реорганизации; виды и порядок ликвидации; сущность, особенности и процедуры банкротства (ОК-3, ПК-5, ПК-7);

уметь: составлять юридические документы, необходимые при реорганизации, ликвидации юридического лица (ОК-3, ПК-5, ПК-7);

владеть: понятийно-категориальным аппаратом в области гражданского права, а также навыками составления юридических документов (ОК-3, ПК-5, ПК-7).

Актуальность темы: обусловлена наличием дискуссий и различных теоретических подходов к толкованию статуса юридических лиц, в том числе сущности юридического лица как субъекта гражданского права, теоретической и практической значимостью вопросов прекращения юридических лиц, наличием противоречий в правоприменительной практике, необходимостью дальнейшего изучения и анализа новелл гражданского законодательства.

Теоретическая часть

Юридическое лицо может прекратить свою деятельность в результате реорганизации (ст. 57 ГК РФ), ликвидации (ст. 61 ГК РФ), в том числе посредством исключения фактически недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (ст. 64.2 ГК РФ), а также банкротства (ст. 65 ГК РФ).

При изучении данной темы особое внимание необходимо уделить реорганизации юридического лица.

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение юридического лица с переходом его прав и обязанностей (правопреемством) другим лицам. При этом правопреемство является универсальным (общим), поскольку к правопреемнику переходит полный объем прав и обязанностей правопредшественника и он занимает место правопредшественника во всех правоотношениях.

Юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). При этом допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм. Так, допускается преобразование выделенного юридического лица в другую организационно-правовую форму.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

При слиянии из двух и более юридических лиц возникает одно вновь созданное юридическое лицо. В случае присоединения одно либо несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу. При этом деятельность присоединенных юридических лиц прекращается.

При разделении юридическое лицо делится на два либо более вновь соданных юридических лиц. Деятельность реорганизованного юридического лица в этом случае прекращается. В случае выделения из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом первоначальное юридическое лицо своей деятельности не прекращает. В случае преобразования речь идет об изменении организацион- но-правовой формы юридического лица (в частности, с общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и наоборот).

Также необходимо отметить, что реорганизация может быть осуществлена как добровольно, так и принудительно (в случае разделения либо выделения). При добровольной реорганизации она осуществляется по решению его учредителей (участников), либо уполномоченного органа юридического лица. В случае принудительной реорганизации она осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда (ст. 57 ГК РФ).

Оформляется реорганизация либо передаточным актом (в случае слияния, присоединения) (ст. 59 ГК РФ), либо разделительным балансом (при разделении, выделении).

Помимо этого, необходимо обратить внимание на то, что законом предусмотрены некоторые ограничения. В определенных случаях реорганизация запрещена, в частности недопустима реорганизация фонда (п. 3

ст. 123.17 ГК РФ).

Запрещена реорганизация в форме преобразования для религиозной организации (ст. 123.26 ГК РФ). В некоторых случаях возможна реорганизация из одной организационно-правовой формы только в определенно другую. Так, например, производственный кооператив может быть преобразован только в хозяйственное общество либо товарищество (ст.106.6 ГК РФ).

Акционерное общество может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в хозяйственное товарищество либо в производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). Помимо этого, установлен запрет на преобразование коммерческого юридического лица в некоммерческое и наоборот, что обусловлено изначальным различием целей их создания.

Не менее важным является вопрос прекращения юридического лица путем его ликвидации. В отличие от реорганизации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке универсального правопреемства. В зависимо-

ПРАВОВОЙ СТАТУС ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

сти от того, кто принимает решение о проведении ликвидация, она может быть как добровольной (по решению учредителей (участников) либо уполномоченного органа юридического лица), так и принудительной (по решению суда).

Всоответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ основаниями добровольной ликвидации юридического лица являются: истечение срока, на который создано юридическое лицо, достижение цели, ради которой оно создано.

Вместе с тем, стоит обратить внимание на то, что в некоторых случаях законом установлены определенные ограничения добровольной ликвидации юридического лица. Так, например, согласно п. 2 ст. 123.20 ГК РФ фонды ликвидируются только в принудительном порядке по решению суда.

Гражданским законодательством четко установлены случаи ликвидации юридического лица по решению суда, по иску уполномоченного государственного органа либо органа местного самоуправления, перечень которых не является исчерпывающим: в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо запрещенной законом или с нарушением Конституции РФ и другие

(п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Особое внимание необходимо уделить регламентированному гражданским кодексом порядку ликвидации юридического лица (ст. 63 ГК РФ),

атакже порядку удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица (ст. 64 ГК РФ).

Всоответствии с п. 1 ст. 64 ГК РФ в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, которым был причинен вред жизни или здоровью, а также моральный вред; во вторую – по выплате выходных пособий и по оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, а также вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью – по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; в четвертую – с другими кредиторами.

Особым случаем ликвидации юридического лица является его несостоятельность (банкротство) (п. 6 ст. 61 ГК РФ, ст. 65 ГК РФ).

Банкротство юридического лица – это его неспособность в полном объеме удовлетворить требования кредиторов.

Данные отношения, непосредственно сама процедура банкротства, регулируются Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

При изучении этого вопроса необходимо обратить внимание на основные процедуры банкротства: наблюдение, внешнее управление, конкурсное производство, мировое соглашение, которые направлены либо на восстановление деятельности и платежеспособности юридического лица, либо на полное прекращение существования юридического лица.