Корпоративный менеджмент. Учебное пособие

МИНИСТЕРСТВО НАУКИ И ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования

«УЛЬЯНОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ»

КОРПОРАТИВНЫЙ

МЕНЕДЖМЕНТ

Учебное пособие

Составитель Е.В. Пирогова

Ульяновск

УлГТУ

2024

УДК 338.24(075.8) ББК 65.291.21я73

К68

Рецензенты:

заведующий кафедрой менеджмента и теории экономики Ульяновского государственного университета, д-р эконом. наук, профессор Иванова Т.Ю.;

директор Ульяновского филиала РАНХиГС, заведующий кафедрой экономики и государственного управления, канд. эконом. наук, доцент Ваховский В.В.

Утверждено редакционно-издательским советом университета в качестве учебного пособия

Корпоративный менеджмент : учебное пособие / сост.

К68 Е. В. Пирогова. – Ульяновск : УлГТУ, 2024. – 130 с.

ISBN 978-5-9795-2375-0

Предназначено для студентов, аспирантов, специалистов, руководителей, интересующихся вопросами и тенденциями развития корпоративного управления. Содержит теоретический курс, задания для проведения практических заданий, вопросы и задания для самостоятельной подготовки студента, вопросы итогового контроля дисциплины, глоссарий, библиографический список.

3

3

ВВЕДЕНИЕ

До последнего времени тема корпоративного управления была в России второстепенной. Большинство заявлений компаний о программах совершенствования корпоративного управления оказывались лишь имиджевыми акциями. Однако с недавних пор ситуация несколько изменилась в лучшую сторону.

В России происходит разделение функций собственности и оперативного управления. Российские предприниматели, создавшие в девяностые годы крупные компании, начинают обдумывать возможности перехода на позиции активных акционеров. Они в целом завершили создание корпораций, а заниматься кропотливой работой по

Российские компании начинают понимать, что доступ к капиталу уже сейчас стал важным конкурентным преимуществом, а с течением времени его роль будет только расти. Привлекательные советские активы в большинстве своем перераспределены и доступны только по рыночным ценам, многие из них устаревают и не обеспечивают достаточного качества продукции для успешной конкуренции с глобальными брендами на российском рынке. Сейчас российским компаниям необходимы: более производительное оборудование, обеспечивающее высокое качество выпускаемой продукции; бренды, способные конкурировать с глобальными; экономия на масштабах, которую можно достичь за счет слияний и поглощений. Крупные же инвесторы, особенно американские пенсионные фонды, стремятся к унификации правил корпоративного управления в компаниях, которые они избирают объектами для инвестиций. Если российский бизнес хочет стать участником этого глобального процесса, ему необходимо как можно быстрее адаптироваться к международным стандартам корпоративного управления.

Эффективное корпоративное управление является в современной экономике одним из важнейших факторов успеха предприятий. Семьдесят пять процентов крупных инвесторов ставят качество корпоративного управления на один уровень с финансово-экономическими результатами, а в условиях стран переходной экономики отдают фактору корпоративного управления приоритет. С точки зрения стоимости акций 80 % инвесторов согласны на «надбавку» за качество

4

4

корпоративного управления, а вызванная последним капитализационная премия находится в пределах от 20 % (страны с развитой корпоративной культурой) до 50 % и более (развивающиеся рынки).

Целью изучения дисциплины «Корпоративный менеджмент» является формирование у студентов профессиональных компетенций, связанных с использованием теоретических знаний и развитием практических навыков в области корпоративного менеджмента, позволяющих участвовать в разработке, принятии и реализации управленческих решений в процессе управления корпорацией.

Задачи изучения дисциплины:

–формирование комплексного представления о системе принципов, моделей и механизмов корпоративного управления;

–изучение многообразия форм корпоративного управления в России

иразвитых зарубежных странах;

–изучение ключевых тенденций и направлений развития современного корпоративного менеджмента.

5

5

1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЙ КУРС ИЗУЧЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ «КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ»

Тема 1. Сущность и основные черты корпораций

1.1. Сущность корпорации

Само понятие «корпорация» происходит от лат. corporatio, что означает «объединение».

Корпорация в узком понимании – коммерческая организация, для достижения цели которой необходимо соединение усилий нескольких участников (членов), уставный капитал которой поделен на определенные доли.

Корпорация в широком понимании – юридическое лицо (коммерческая или некоммерческая организация), основанное по принципу участия (членства).

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в форме общего собрания, съезда, конференции или иного представительного органа, определяемого их уставами, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

К ним относятся:

–хозяйственные товарищества,

–хозяйственные общества,

–крестьянские (фермерские) хозяйства,

–хозяйственные партнерства,

–производственные кооперативы,

–потребительские кооперативы,

–общественные организации,

–ассоциации (союзы),

–товарищества собственников недвижимости,

–казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации,

–общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. Юридические лица, учредители которых не становятся их

участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные

6

6

некоммерческие организации, религиозные организации, публичноправовые компании.

Таким образом, можно выделить две основные традиции в понимании корпорации.

Во-первых, корпорация (от лат. сorporatio – объединение, союз) – как устойчивое, сплоченное объединение людей в сфере экономики, политики, религиозной сфере и других областях человеческой деятельности, нацеленное на отстаивание или продвижение своих специфических интересов.

Во-вторых, корпорация как форма организации предприятия, хозяйственная единица особого типа, конкретный субъект экономических и политических отношений.

История данного термина прослеживается с античных времен. Согласно одной из существующих научных точек зрения, первые

корпорации появились в Древнем Риме, где в руках отдельных римлян сосредоточились большие богатства и объемы торговли, и при осуществлении крупных предпринимательских действий они объединялись. Такие древние корпоративные объединения, в которых отсутствовали признаки современной корпорации, не обладали высокой степенью интеграции, но, тем не менее, отличались от простой совокупности нескольких лиц (личных обществ). Древние корпорации не оказывали решающего влияния на экономику.

Вантичной Греции ремесла презирались и ими занимались исключительно иностранцы; корпорации находились вне правовой организации полиса, однако все же имели место.

ВРиме они датируются началом Республики, традиция приписывает их создание царю Нуме. В течение длительного времени корпорации

влачат довольно жалкое существование, но в эпоху Цицерона их число значительно увеличивается. Практически у каждой достаточно многочисленной категории работников появились профессиональные ассоциации, они и выступали в качестве корпораций (коллегий).

Изменился и характер этих групп, они стали «винтиками» в руках администрации. Подобная зависимость от государства привела к тому, что с распадом империи исчезли и корпорации. Промышленность и торговлю разрушили также гражданские войны и иностранные вторжения.

Формирование корпораций происходило в Англии и Голландии, а под их влиянием – во Франции и Германии. С развитием промышленности и торговли правительства западноевропейских стран все активнее участвовали в процессе формирования корпораций, регулировали их внешние и внутренние отношения.

В Северной Америке в XVIII веке крупные корпорации встречались редко, однако к концу XIX века их количество увеличилось. К началу XX

7

7

века с усилением процесса концентрации производства повысилась роль крупных корпораций, и они стали доминирующим фактором в американской экономике, получив широкие права в осуществлении своей деятельности.

Процесс укрупнения корпораций обусловливает необходимость регулирования внутренних отношений с помощью корпоративных норм. Объединения в корпорации юридических лиц дало возможность создавать интегрированные системы: в Германии более распространены картели, концерны, во Франции – синдикаты, в Англии, США – холдинговые компании. Некоторые из них стоят во главе целых отраслей.

Сама теория корпоративного управления развивается в течение примерно 100 лет. Поводом для этого послужило возникновение крупных

В теории управления понятие корпорации трактуется по-разному. Одни исследователи к корпоративным организациям относят все коммерческие организации, основанные на членстве, другие – только

8

8

хозяйственные общества и товарищества, третьи – только акционерные общества.

Рассмотрим несколько примеров термина в национальных

В Англии корпорация может быть определена как само юридическое лицо, поскольку юридические лица здесь делятся на корпорации, представляющие собой совокупность лиц (corporation aggregate), и единоличные корпорации (corporation sole).

В США корпорации, хотя и не являются единственной формой юридического лица, включают самые разные организации. Корпорации

К квазипубличным – корпорации, служащие общим нуждам населения. Предпринимательские преследуют в качестве основной цели извлечение прибыли и сравнимы с акционерными обществами в странах континентальной системы права. Непредпринимательские корпорации не стремятся к получению прибыли.

К тому же для законодательства США характерно наличие следующих критериев, по которым та или иная корпорация является таковой: статус юридического лица; принцип ограниченной ответственности; бессрочное существование; свободная передача акций; централизованное управление.

Вконтинентальной системе права и в рамках европейской экономической системы под корпорациями понимаются объединения лиц

икапиталов. Во Франции юридические лица подразделяются на товарищества и ассоциации, а в Германии – на союзы и учреждения.

Вотечественной экономико-правовой системе такая организационно-правовая форма юридического лица, как корпорация, не закреплена.

Нужно отметить, что понятие корпорации в российских условиях приобрело еще одну специфическую черту. Оно используется для обозначения хозяйствующего субъекта, образованного несколькими юридическими лицами, причем каждое из них можно рассматривать в качестве самостоятельного экономического субъекта, связанного с

другими имущественными отношениями, совместным ведением бизнеса, общими целями и интересами, общей организационной структурой.

Тем не менее, ведущие исследователи корпоративного управления в России полагают, что именно акционерные общества (АО) в отечественной экономико-правовой системе по своему правовому

9

9

статусу и экономической сущности идентифицируются с понятием «корпорация», сформировавшимся в мировой хозяйственной и правовой практике.

Таким образом, классическим объектом анализа в теории корпоративного управления служит крупная корпорация, характеризующаяся распределением акций среди большого количества акционеров. Такому подходу соответствует следующее определение: «Корпорация – широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму».

При этом следует учесть, что:

•не все корпорации юридически оформлены;

•не все зарегистрированные корпорации имеют организационноправовую форму АО;

•не все корпорации являются крупными;

•не во всех корпорациях собственность распылена.

1.2. Организационно-правовые формы корпоративных организаций

Классификация юридических лиц на коммерческие и некоммерческие позволяет выявить все разновидности юридических лиц, определить (выделить) правовой статус конкретных их групп и провести разграничение организаций с неодинаковыми видами правосубъектности, предусмотреть их организационно-правовые формы и тем самым исключить возможность создания не закрепленных законом организации.

В Гражданском кодексе РФ содержится исчерпывающий перечень коммерческих организаций (табл. 2).

Таблица 2 – Организационно-правовые формы организаций

10

10