Корпоративный менеджмент. Учебное пособие

2. В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная компания, различают:

o чистый холдинг, в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольноуправленческие функции;

o смешанный холдинг, в котором головная компания ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

3. С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:

o интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции;

o конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других «дочек».

4. В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:

o классический холдинг, в котором головная компания контролирует дочерние фирмы в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании;

o перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций

предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних фирм, предоставляя им кредиты.

10. Союз – это объединение по отраслевому, территориальному и иному признаку в целях обеспечения общих интересов участников в государственных, международных и иных организациях.

21

21

11. Ассоциация – добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.

В Российской Федерации деятельность ассоциаций регламентируется Гражданским кодексом и законом «О некоммерческих организациях».

Юридические лица могут создавать объединения в форме ассоциаций или союзов коммерческих или некоммерческих организаций, в том числе учреждений.

Целью создания ассоциации является координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих, в том числе имущественных интересов.

Ассоциации – объединения, основанные на членстве. Члены ассоциации при этом сохраняют свою юридическую самостоятельность, однако несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам.

Ассоциация (союз) некоммерческих организаций является некоммерческой организацией.

Члены ассоциации (союза) сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица.

Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов. Члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и в порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации.

Учредительными документами ассоциации (союза) являются учредительный договор, подписанный ее членами, и утвержденный ими устав.

Учредительные документы ассоциации (союза) должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 ГК РФ, условия о составе и компетенции органов управления ассоциацией (союзом) и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов членов ассоциации (союза), и о порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза).

Члены ассоциации (союза) вправе безвозмездно пользоваться ее услугами.

Член ассоциации (союза) вправе по своему усмотрению выйти из ассоциации (союза) по окончании финансового года. В этом случае он несет субсидиарную ответственность по обязательствам ассоциации (союза) пропорционально своему взносу в течение двух лет с момента выхода.

22

22

Член ассоциации (союза) может быть исключен из нее по решению остающихся участников в случаях и в порядке, установленных учредительными документами ассоциации (союза). В отношении ответственности исключенного члена ассоциации (союза) применяются правила, относящиеся к выходу из ассоциации (союза).

С согласия членов ассоциации (союза) в нее может войти новый участник. Вступление в ассоциацию (союз) нового участника может быть обусловлено его субсидиарной ответственностью по обязательствам ассоциации (союза), возникшим до его вступления.

12. Франчайза – (франц. франчиза – льгота, привилегия) – объединение, в соответствии с которым крупная корпорация обязуется снабжать мелкую компанию своими товарами, рекламными услугами, технологиями, предоставлять услуги в области менеджмента, маркетинга с учетом местных условий или особенностей обслуживаемой фирмы.

1.4. Специфика корпораций в рыночной экономике

Корпорация, как субъект рыночной экономики, обладает следующими специфическими чертами:

1. Объединение капитала или долевая собственность. Долевая собственность образуется путем объединения вкладов, которые вносят все участники корпорации в общее имущество, она используется в коллективных целях и под единым управлением. Конечные результаты

2.Особый юридический статус. Корпорация, как юридическое лицо, обладает правоспособностью, может приобретать имущественные и неимущественные права, выступать в суде от своего имени и отвечает принадлежащим ему имуществом по своим долгам. Корпорация, действующая в рамках существующего законодательства, – это экономическая система, независимая от ее владельцев. С другой стороны, инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Как уже было упомянуто выше, в российской практике под корпорациями, как правило, подразумеваются акционерные общества, несколько реже встречаются корпорации в форме обществ с ограниченной ответственностью.

3.Разделение собственности и управления. Несовпадение в одном лице собственника и управляющего компанией возникло в результате

23

23

укрупнения компаний, сложности управления, диверсификации капитала.

Собственник капитала стал вынужден нанимать для управления своим предприятием наемного работника (менеджера), обладающего соответствующими знаниями, навыками и умением. Для большей заинтересованности в приумножении капитала менеджеру предоставляют (позволяют приобрести) пакет акций данной компании. Собственник же участвует в принятии глобальных решений, осуществляет контроль за деятельностью компании с помощью органов корпоративного управления: Общего собрания акционеров и Совета директоров.

4. Сложная иерархическая структура. Современная корпорация – это сложная система с многоуровневой иерархической структурой. Для решения задач управления создается (или естественно возникает в ходе эволюции) иерархия подсистем управления – от самой низшей, непосредственно связанной с объектом управления, до самой высшей, уже не связанной с объектом управления. В конечном итоге вся система иерархически построенных программ управления направлена на повышение эффективности самой низшей, исполняющей команды системы.

Исходя из вышеперечисленных особенностей корпоративной формы организации бизнеса, можно выделить ряд преимуществ и недостатков корпораций.

К преимуществам корпоративной формы организации бизнеса можно отнести следующее:

1.Корпоративная форма организации позволяет концентрировать большие объемы капиталов. Способность обществ привлекать денежные средства через выпуск акций дает возможность аккумулировать средства практически неограниченного числа инвесторов, позволяя последним рассчитывать на определенное вознаграждение. Существующие фондовые биржи облегчают движение ценных бумаг между покупателями и продавцами. Более того, корпорации обычно имеют более легкий доступ к банковскому кредиту по сравнению с другими формами организации бизнеса. Причина заключается не только в большей надежности корпорации, но также в их способностях обеспечить банкам прибыльность счетов.

2.Ограниченная ответственность, состоящая в том, что корпорация отвечает по принятым ею обязательствам и возмещает причиненные убытки только в пределах суммы вложенного капитала. Поскольку степень ответственности индивидуальных инвесторов

корпораций ограничена объемом их вклада, то и возможные потери не могут быть выше этого вклада, что позволяет инвесторам диверсифицировать возможные риски инвестирования путем

24

24

одновременного участия в различных компаниях. Благодаря этому корпорации могут получать значительные финансовые ресурсы, необходимые при современных масштабах экономики, а также могут принимать на себя риск, уровень которого недоступен для каждого индивидуального инвестора в отдельности, что обуславливает склонность корпораций к инвестициям в рискованные проекты.

3. Наличие механизмов, обеспечивающих преемственность управления. Поскольку корпорация является юридическим лицом, она существует независимо от ее владельцев и в этом отношении – от ее собственных должностных лиц. Передача собственности корпорации через продажу акций не подрывает ее целостности. Одним словом, корпорации обладают постоянством, недостающим другим формам бизнеса, которое открывает возможность перспективного планирования и роста.

управления, потому что допускает достаточно нередкие изменения в составе собственников без нарушения обычной деятельности компании. Акционеры могут входить или покидать компанию по собственному желанию. Кредиторы и клиенты имеют дело с одним экономическим объектом, а не с рядом партнеров.

4. Профессионализм управления, повышение управляемости компании. Отделение собственности от управления позволяет привлекать квалифицированные управленческие кадры, повышая тем самым эффективность деятельности корпораций.

К недостаткам корпоративной формы организации бизнеса можно отнести:

1. Расхождение интересов участников. Расхождение интересов участников формирует предпосылки для возникновения корпоративных конфликтов. В частности такое свойство корпоративной формы, как долевая собственность, может стать причиной расхождения интересов и конфликта между акционерами: к примеру, в отношении политики выплаты дивидендов, т. к. главной целью крупных акционеров является в первую очередь долгосрочное развитие компании, миноритарии же нацелены на получение краткосрочного дохода. Разделение функций собственности и управления сталкивает интересы собственников и наемного менеджмента, создавая предпосылки для оппортунистического поведения последнего. Например, управляющие, стремясь добиться могущества и престижа, сопутствующих контролю над крупным предприятием, могут отдать предпочтение невыгодному расширению корпорации, выводить активы, преследуя собственные интересы и т. д.

25

25

2.Несбалансированность прав и ответственности. Разделение функций собственности и управления неизбежно затрагивает важные и противоречивые проблемы разделения власти и полномочий, ответственности управляющих корпорацией. Передача функции управления предполагает передачу наемному менеджменту практически всего комплекса прав по распоряжению средствами собственника, все риски при этом несут акционеры, которым в условиях информационной асимметрии бывает сложно оценить объективно складывающиеся условия и контролировать деятельность наемного руководства. Менеджмент, обладая ограниченной ответственностью, в большей степени склонен к принятию рискованных решений: если такая деятельность приносит прибыль – менеджеры получают бонус, если компания терпит крах из-за рискованности деятельности – менеджеры находят новую работу, собственники же теряют вложенные средства.

3.Возможности злоупотребления правами со стороны акционеров. Права акционеров напрямую зависят от размера доли, вложенной в корпорацию. Это делает возможным ущемление прав мелких акционеров, в том числе через вывод прибыли из компании недивидендными способами (трансфертное ценообразование) и присвоение ее менеджментом компании или основным акционером.

Миноритарии, в свою очередь, могут злоупотреблять своими правами

вцелях корпоративного шантажа (гринмейла).

4.Бюрократизм является следствием иерархического принципа построения и управления корпорацией. Характерной особенностью бюрократических структур, как известно, является низкая степень

адаптивности к изменяющимся условиям вследствие наличия большого количества внутрикорпоративных процедур и норм правого и культурного характера. «Косность» и консерватизм подобных структур могут стать существенным барьером при реализации стратегических изменений в корпорации и порождают такую проблему корпоративного управления, как сопротивление нововведениям.

Особенности, а также соответствующие им преимущества и недостатки корпоративной формы организации бизнеса, приведены в табл. 3.

26

26

Таблица 3 – Преимущества и недостатки корпоративной формы организации бизнеса

Тема 2. Сущность, принципы и инструменты корпоративного управления

2.1. Понятие и предмет корпоративного управления

Корпоративное управление – это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.

Корпоративное управление – вид хозяйственного управления корпоративными объединениями, основными функциями которого является стратегическое планирование развития входящих в корпорацию хозяйственных единиц и корпорации в целом по видам производимой продукции, работ и услуг, объемам выпуска продукции, ее обновлению, развитию видов производства и технологии, использования и реконструкции оборудования, достижения конкурентных преимуществ на

27

27

рынках новой продукции и традиционных рынках, обеспечения устойчивого роста производительности труда, совершенствование организационной структуры корпорации и коммуникационных отношений между ее элементами и приведение их в соответствие изменениям в сфере производства и условиям рынка.

Главной функцией корпоративного управления является организация деятельности корпорации в интересах акционеров, как источников финансовых ресурсов.

Федеральная служба по финансовым рынкам РФ дает следующие определения термина «корпоративное управление»:

1.Система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее руководство компанией.

2.Способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами.

3.Комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости предприятия.

4.Система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.

Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая в 1999 году опубликовала «Принципы корпоративного управления», определяет корпоративное управление как: «внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство компаниями

иконтроль за ними, […] что подразумевает систему взаимоотношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств для достижения этих целей, а также осуществления контроля за этим процессом. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечивать соответствующие стимулы для того, чтобы совет директоров и менеджеры добивались достижения целей, которые отвечают интересам компании и акционеров. Оно также должно облегчать эффективный мониторинг, побуждая таким образом фирмы к более эффективному использованию ресурсов».

Как видно из представленных определений, суть корпоративного управления заключается в формировании системы отношений, которая

способна обеспечить эффективную деятельность наемных менеджеров

иработу корпорации в интересах собственников (инвесторов),

вложивших в корпорацию свои средства, и не обладающих

28

28

необходимой квалификацией или вообще возможностью (если они юридические лица), управлять, соблюдение обязательств (ответственности) компании по отношению к правам заинтересованных лиц, увеличение стоимости капитала, достижение максимизации прибыли.

Основными целями корпоративного управления являются:

1.Увеличение капитализации компании (стоимости бизнеса) за счет роста котировки акций, в том числе при поглощениях и присоединениях.

2.Обеспечение баланса интересов собственников, ее менеджмента, других заинтересованных сторон.

Корпоративное управление предполагает разделение прав собственности и управления, что принципиально отличает его от некорпоративного управления.

В результате второй промышленной революции, укрупнения производства, географической экспансии, быстрого роста промышленности возникла потребность к наращиванию масштабов коммерческих предприятий и привлечению значительных объемов финансового капитала. Это могло быть достигнуто путем объединения финансовых ресурсов многих экономических субъектов, а именно привлечения внешнего капитала путем эмиссии акций. Рост числа поставщиков финансового капитала и, как следствие, сокращение доли участия каждого из них в отдельности привели к тому, что индивидуальное отслеживание качества управления инвестированным капиталом стало экономически нецелесообразным и дорогостоящим мероприятияем по причине высоких трансакционных издержек. Кроме того, большое число поставщиков капитала, обладающих различной квалификацией и распределенных географически, спровоцировало рост издержек, связанных с процессом принятия решений. Данные предпосылки сделали экономически оправданным делегирование функций по принятию решений профессиональным менеджерам, отвечающим за оперативное управление капиталом, сформированным из вкладов участников предприятия.

2.2. Субъекты корпоративного управления

Корпоративные отношения складываются между корпорацией и ее участниками в связи с их участием в управлении. Они могут быть обязательственными и управленческими.

Существует несколько групп субъектов, имеющих отношение к

функционировании и высоких результатах. К ним относятся:

29

29

1.Акционеры (крупные акционеры называются инвесторами) собственники капитала (физические и юридические лица) заинтересованы

вдивидендах и высоком курсе акций при их продаже. Категории акционеров в России: внешние акционеры; государство; инвесторы (владельцы крупных пакетов акций, неконсолидированные вкладчики); внутренние акционеры; администрация; трудовой коллектив.

2.Менеджеры, которые подотчетны акционерам. Они осуществляют текущий контроль (управление), заинтересованы в высоких окладах, премиях, имидже, гарантиях долгосрочного сохранения должности.

3.Работники, выполняющие производственные, обслуживающие, управленческие и иные операции заинтересованы в гарантиях занятости и приемлемом (не ниже рыночного) уровне оплаты труда.

4.Финансовые структуры – банки, страховые компании и т. п. заинтересованы в гарантиях возврата ссуд, минимизации страховых выплат (поэтому склонны проявлять консерватизм в отношении альтернатив инвестирования).

5. Партнерские предпринимательские структуры заинтересованы в своевременности осуществления и оплаты сделок, возврата коммерческих кредитов.

6. Органы центральной и местной власти заинтересованы в своевременном поступлении налогов, охране окружающей среды, поддержании уровня занятости, решении социальных проблем (поэтому цели и стратегии корпоративного собственника не должны противоречить

влияние на корпорацию и ее участников, называются аффилированными.

финансовыми потоками.

Основными субъектами корпоративных отношений являются собственники (акционеры) и менеджеры (в ряде случаев они совмещаются в одном лице, что в принципе для корпорации не характерно).

Акционеров принято делить на: индивидуальных (физические лица, производственные и коммерческие структуры); институциональных (пенсионные и инвестиционные фонды, страховые компании, банки).

30

30