Корпоративный менеджмент. Учебное пособие
.pdfТесты
1. Корпорация в узком понимании – это:
а) юридическое лицо (коммерческая или некоммерческая организация), основанное по принципу участия (членства);
б) коммерческая организация, для достижения цели которой
необходимо соединение усилий нескольких |
участников |
(членов), |
уставный капитал которой поделен на определенные доли; |
|
|
в) юридические лица, учредители (участники) которых |
обладают |
|
правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в форме общего собрания, съезда, конференции или иного представительного органа, определяемого их уставами.
2. Корпорации в широком понимании – это:
а) юридическое лицо (коммерческая или некоммерческая организация), основанное по принципу участия (членства);
б) коммерческая организация, для достижения цели которой необходимо соединение усилий нескольких участников (членов), уставный капитал которой поделен на определенные доли;
в) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в форме общего собрания, съезда, конференции или иного представительного органа, определяемого их уставами.
3. Корпоративные юридические лица (корпорации) – это:
а) юридическое лицо (коммерческая или некоммерческая организация), основанное по принципу участия (членства);
б) коммерческая организация, для достижения цели которой необходимо соединение усилий нескольких участников (членов), уставный капитал которой поделен на определенные доли;
в) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в форме общего собрания, съезда, конференции или иного представительного органа, определяемого их уставами.
4.Количество участников корпорации: а) небольшое; б) может быть значительным;
в) может быть очень большим.
5.Институциональным оформлением корпорации является: а) право или обычай; б) чаще всего право; в) обычай.
6.Типом контроля в корпорации является:
а) взаимный;
91
91
б) иерархический и взаимный; в) взаимный.
7.Взаимодействие участников корпорации основано на: а) разделении труда; б) взаимопомощи; в) общих интересах.
8.Сложность входа и выхода из состава корпорации является: а) низкой; б) высокой;
в) очень высокой.
9.К коммерческим корпоративным организациям относится: а) потребительский кооператив; б) хозяйственное партнерство; в) трест.
10.К некоммерческим корпоративным организациям относится: а) потребительский кооператив; б) хозяйственное партнерство; в) трест.
11.Запрет картельного сговора определен:
а) Кодексом об административных правонарушениях РФ; б) Уголовным кодексом РФ; в) Гражданским кодексом РФ;
г) Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции».
12. Корнер как тип корпоративного объединения – это:
а) скупка лицом, фирмой, группой лиц акций, биржевых контрактов и реального товара с целью захвата в свои руки контроля над ходом биржевого процесса и взвинчивания цен путем создания искусственного дефицита товаров на рынке и последующей перепродажи;
б) разновидность картеля, которая предполагает сбыт продукции его участников через единый сбытовой орган, создаваемый в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью;
в) объединение, в котором различные предприятия, ранее принадлежащие разным предпринимателям, сливаются в единый производственный комплекс, теряя свою юридическую и хозяйственную самостоятельность.
13. Синдикат как тип корпоративного объединения – это:
а) скупка лицом, фирмой, группой лиц акций, биржевых контрактов и реального товара с целью захвата в свои руки контроля над ходом биржевого процесса и взвинчивания цен путем создания искусственного дефицита товаров на рынке и последующей перепродажи;
92
92
б) разновидность картеля, которая предполагает сбыт продукции его участников через единый сбытовой орган, создаваемый в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью;
в) объединение, в котором различные предприятия, ранее принадлежащие разным предпринимателям, сливаются в единый производственный комплекс, теряя свою юридическую и хозяйственную самостоятельность.
14. Трест как тип корпоративного объединения – это:
а) скупка лицом, фирмой, группой лиц акций, биржевых контрактов и реального товара с целью захвата в свои руки контроля над ходом биржевого процесса и взвинчивания цен путем создания искусственного дефицита товаров на рынке и последующей перепродажи;
б) разновидность картеля, которая предполагает сбыт продукции его участников через единый сбытовой орган, создаваемый в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью;
в) объединение, в котором различные предприятия, ранее принадлежащие разным предпринимателям, сливаются в единый производственный комплекс, теряя свою юридическую и хозяйственную самостоятельность.
15.Горизонтальный концерн как форма корпоративного объединения – это:
а) объединенные юридические самостоятельные лица в форме акционерных обществ или иных хозяйственных объединений, но имеющие общее руководство, осуществляемое головной компанией;
б) объединение фирм, охватывающих весь цикл от закупки материалов через производство до сбыта одного определенного вида продукции;
в) объединение похожих форм с различной клиентурой.
16.Вертикальный концерн как форма корпоративного объединения –
это:
а) объединенные юридические самостоятельные лица в форме акционерных обществ или иных хозяйственных объединений, но имеющие общее руководство, осуществляемое головной компанией;
б) объединение фирм, охватывающих весь цикл от закупки материалов через производство до сбыта одного определенного вида продукции;
в) объединение похожих форм с различной клиентурой.
17.Консорциум как форма корпоративного объединения – это:
а) временное добровольное объединение предприятий, организаций, образуемое для решения конкретных задач и проблем, осуществления крупных инвестиционных, научно-технических, социальных, экологических проектов;
93
93
б) это объединение по отраслевому, территориальному и иному признаку в целях обеспечения общих интересов участников в государственных, международных и иных организациях;
в) группа предприятий, принадлежащих одной фирме и осуществляющих одну или более стадий производства разнородных продуктов (не конкурирующих друг с другом);
г) добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.
18.Конгломератное объединение как форма корпоративного объединения – это:
а) временное добровольное объединение предприятий, организаций, образуемое для решения конкретных задач и проблем, осуществления крупных инвестиционных, научно-технических, социальных, экологических проектов;
б) объединение по отраслевому, территориальному и иному признаку в целях обеспечения общих интересов участников в государственных, международных и иных организациях;
в) группа предприятий, принадлежащих одной фирме и осуществляющих одну или более стадий производства разнородных продуктов (не конкурирующих друг с другом);
г) добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.
19.Союз как форма корпоративного объединения – это:
а) временное добровольное объединение предприятий, организаций, образуемое для решения конкретных задач и проблем, осуществления крупных инвестиционных, научно-технических, социальных, экологических проектов;
б) объединение по отраслевому, территориальному и иному признаку в целях обеспечения общих интересов участников в государственных, международных и иных организациях;
в) группа предприятий, принадлежащих одной фирме и осуществляющих одну или более стадий производства разнородных продуктов (не конкурирующих друг с другом);
г) добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.
20. Ассоциация как форма корпоративного объединения – это:
а) временное добровольное объединение предприятий, организаций, образуемое для решения конкретных задач и проблем, осуществления
94
94
крупных инвестиционных, научно-технических, социальных, экологических проектов;
б) объединение по отраслевому, территориальному и иному признаку в целях обеспечения общих интересов участников в государственных, международных и иных организациях;
в) группа предприятий, принадлежащих одной фирме и осуществляющих одну или более стадий производства разнородных продуктов (не конкурирующих друг с другом);
г) добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.
21.В зависимости от способа установления контроля головной компании над дочерними фирмами выделяют:
а) договорной холдинг; б) чистый холдинг;
в) конгломератный холдинг; г) перекрестный холдинг.
22.В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная компания, различают:
а) договорной холдинг; б) чистый холдинг;
в) конгломератный холдинг; г) перекрестный холдинг.
23.С точки зрения производственной взаимосвязи компаний холдинга выделяют:
а) договорной холдинг; б) чистый холдинг;
в) конгломератный холдинг; г) перекрестный холдинг.
24.В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:
а) договорной холдинг; б) чистый холдинг;
в) конгломератный холдинг; г) перекрестный холдинг.
25.Лица (физические и юридические), которые могут оказать влияние на корпорацию и ее участников, называются:
а) мажоритарными лицами; б) миноритарными лицами; в) аффилированными лицами.
95
95
26.Владельцы незначительной доли принадлежащих им акций называются:
а) миноритарными акционерами; б) мажоритарными акционерами; в) инсайдерами; г) аутсайдерами.
27.Владельцы значительной (крупной) доли принадлежащих им акций называются:
а) миноритарными акционерами; б) мажоритарными акционерами; в) инсайдерами; г) аутсайдерами.
28.Внутренние держатели акций называются:
а) миноритарными акционерами; б) мажоритарными акционерами; в) инсайдерами; г) аутсайдерами.
29.Внешние держатели акций называются: а) миноритарными акционерами; б) мажоритарными акционерами; в) инсайдерами; г) аутсайдерами.
30.Высшим органом управления акционерным обществом является: а) единоличный или коллегиальный исполнительный орган; б) общее собрание акционеров; в) совет директоров.
31.Функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров в обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций:
а) более 50; б) менее 50; в) более 100; г) менее 100.
32.К компетенции общего собрания акционеров относится:
а) утверждение аудитора общества; б) использование резервного фонда и иных фондов общества;
в) утверждение штатного расписания общества.
33. К компетенции совета директоров общества относится: а) утверждение аудитора общества; б) использование резервного фонда и иных фондов общества;
в) утверждение штатного расписания общества.
96
96
34.К компетенции исполнительных органов общества относится: а) утверждение аудитора общества; б) использование резервного фонда и иных фондов общества;
в) утверждение штатного расписания общества.
35.К внешним механизмам корпоративного управления относится: а) рынок корпоративного контроля; б) формирование структуры капитала (собственности) в корпорации;
в) процедуры работы органов управления.
36.К внутренним механизмам корпоративного управления
относится:
а) рынок корпоративного контроля; б) формирование структуры капитала (собственности) в корпорации; в) банкротство.
37.Рейтинг корпоративного управления Standard & Poor’s осуществляется:
а) на основе текущей информации, предоставляемой специалистам рейтинговой компании самой компанией, а также получаемой из других источников, считающихся надежными;
б) на основе оценки рисков корпоративного управления на балльнорейтинговой школе;
в) на основе отнесения хозяйствующего субъекта к одному из рейтинговых классов в зависимости от качества корпоративного управления;
г) на основе публичной информации по рейтингуемым компаниям.
38.Рейтинг оценки корпоративного управления инвестиционного банка Brunswick UBS Warburg осуществляется:
а) на основе текущей информации, предоставляемой специалистам рейтинговой компании самой компанией, а также получаемой из других источников, считающихся надежными;
б) на основе оценки рисков корпоративного управления на балльнорейтинговой школе;
в) на основе отнесения хозяйствующего субъекта к одному из рейтинговых классов в зависимости от качества корпоративного управления;
г) на основе публичной информации по рейтингуемым компаниям.
39.Рейтинг корпоративного управления «РИД-Эксперт РА» осуществляется:
а) на основе текущей информации, предоставляемой специалистам рейтинговой компании самой компанией, а также получаемой из других источников, считающихся надежными;
б) на основе оценки рисков корпоративного управления на балльнорейтинговой школе;
97
97
в) на основе отнесения хозяйствующего субъекта к одному из рейтинговых классов в зависимости от качества корпоративного управления;
г) на основе публичной информации по рейтингуемым компаниям. 40. Рейтинг корпоративного управления «ПРАЙМ-ТАСС»
осуществляется:
а) на основе текущей информации, предоставляемой специалистам рейтинговой компании самой компанией, а также получаемой из других источников, считающихся надежными;
б) на основе оценки рисков корпоративного управления на балльнорейтинговой школе;
в) на основе отнесения хозяйствующего субъекта к одному из рейтинговых классов в зависимости от качества корпоративного управления;
г) на основе публичной информации по рейтингуемым компаниям.
Кейс-задание (ситуационный практикум)
Кейс «Новая глава в решении корпоративных конфликтов»
Конечный бенефициар АО «Аспект-Финанс» самостоятельно сорвал с себя корпоративную вуаль и пытался оспорить решение о назначении нового генерального директора, принятое на внеочередном общем собрании акционеров. Он утверждал, что решение принималось лицами неуполномоченными, вопреки прямым указаниям акционеров.
Вдоказательство своей заинтересованности в иске конечный собственник указал, что может оказывать влияние на принятие решений акционерами российской компании через иностранную корпоративную структуру. Он уточнил, что компаниям Minifera Trading LTD и Consiliur Limited, расположенным на Кипре, принадлежит по 50% акций «АспектФинанса». Также бенефициар раскрыл «последовательную цепочку» зарубежных компаний, прикрепив к делу свидетельства и отчеты (в том числе из Департамента регистрации компаний в Кипре, Управления предпринимательской деятельности и Торгово-Промышленного реестра Дании). В дополнение были представлены заключенные на Кипре трастовые соглашения, согласно которым местные компании оказывали услуги номинальных собственников офшоров.
Втрех судебных инстанциях конечному собственнику в иске было отказано, поскольку перечисление «цепочки» компаний и приведенные аргументы судей не убедили в том, что истец является лицом заинтересованным. Кроме того, в силу п. 7 ст. 49 закона об акционерных обществах, обжаловать решения общего собрания могут только акционеры.
98
98
Тем не менее у коллегии Верховного Суда оказалась иная позиция. В опубликованном определении верховные судьи сослались на правовой подход Конституционного суда РФ (п. 2 определения от 17 февраля 2015 года №404-О). Согласно этому документу положения ст. 181.5 ГК РФ (которые устанавливают основания отнесения решений собраний к категории ничтожных) призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие этих решений может порождать правовые последствия.
Как отмечается в определении, суды не исследовали обстоятельства, связанные с возможностью защиты прав и законных интересов истца как иного лица, для которого оспариваемое решение породило определенные правовые последствия: утрата обществом «Аспект-Финанс» принадлежащего имущества; не оценивались документы, представленные истцом в обоснование его права на иск. В результате дело о корпоративном споре было отправлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Возможно, этот прецедент станет первым шагом на пути к отказу от формального подхода при разрешении корпоративных споров и оспаривании сделок, в частности, откроет возможность участникам корпоративных отношений, которые не являются прямыми акционерами компании, оспаривать решения общего собрания акционеров, если они смогут доказать, что такие решения нарушают их законные права.
Вопросы:
1.В чем заключалась сущность корпоративного конфликта?
2.Какой способ разрешения корпоративного конфликта был применим в данной ситуации?
3.Предложите свой способ разрешения представленного в ситуации корпоративного конфликта.
Кейс «Исполнительные органы компании»
Председатель совета директоров российского банка пригласил консультантов для решения проблемы с исполнительными органами. По отзывам членов совета директоров, члены правления безынициативны, им нельзя полностью доверить бизнес, поэтому совет директоров берет на себя многие функции оперативного управления банком. При этом банк активно развивается, показатели эффективности деятельности растут. Банк стремится быть лидером и в области корпоративного управления, акционеры рассматривают перспективу выхода на фондовый рынок или продажи части акций стратегическому инвестору в ближайшие три года.
Российский банк входит в первую сотню банков по величине собственного капитала. В банке пять акционеров, все физические лица. Крупнейший акционер, владеющий 60% акций, является председателем
99
99
совета директоров. Акционер, владеющий 26%, – председатель правления. Остальные акционеры не принимают активного участия в управлении банком, полностью доверяя крупным акционерам. Совет директоров состоит из семи членов, два из которых – крупные акционеры банка, два являются независимыми директорами (один из них иностранец), остальные – внешние директора. В совете образованы два комитета – стратегический и по кадрам и вознаграждению.
Помимо основных обязанностей, на членов совета возложены дополнительные. Один из независимых директоров осуществляет контроль за реализацией программы потребительского кредитования и IT-стратегии банка. Другой независимый контролирует программу кредитования малого и среднего бизнеса. Один из внешних директоров курирует работу фронтофиса. Председатель комитета по кадрам курирует всю кадровую работу банка. Председатель совета директоров ведет работу с VIP-клиентами, он в банке с самого основания, три года назад оставил пост председателя правления с намерением полностью переключиться на стратегическое управление банком и другим имеющимся у него бизнесом, который очень активно развивается.
Состав правления, включая председателя, за последние три года менялся три раза. 80% членов правления имеют опыт работы в данном банке менее одного года. Правление встречается каждый вторник, практически всегда на его заседаниях присутствует председатель совета, протоколы оформляются только в случае юридической необходимости.
Вопросы к кейсу:
1.Оцените ситуацию, сложившуюся в банке, с точки зрения стандартов корпоративного управления.
2.Предложите стратегию выхода из «управленческого кризиса».
Кейс «Rubbermaid»
Знаете, какой автомобиль продается лучше всего в мире? Нет, это не VW, не Toyota и не Chevy – это маленький шустрый уютный двухместный, приводимый в движение ногами, автомобильчик – мечта многих малышей. Этот автомобильчик – один из тысячи товаров, производимых одной из наиболее успешно действующих компаний в мире – Rubbermaid. Подъем компании – тогда еще Wooster Rubber – начался в 1934 году, когда она слегка расширила ассортимент своих изделий за счет резинового совка для мусора. Компания торговала резиновыми совками вразнос, причем по цене выше той, по которой можно было приобрести металлический совок у компаний-конкурентов. Но эти новые совки были особенными: у них был великолепный дизайн, они были долговечными и высококачественными, короче говоря, они представляли ценность для покупателя. Компания Wooster Rubber со временем превратилась в Rubbermaid, а эти скромные совки сделали ее настоящим победителем. И с этой поры концепция,
100
100