Арбитраж 22-23 учебный год / ВЭП РФ, 2017, 10
.pdf
Свободная трибуна
напротив, предполагают равные права и обязанности). В таком случае становится неясным, чем данная схема отличается от поручительства вперед. В-третьих, в контексте второй, классической, модели SPV заинтересована именно в массовости выпуска, а не в передаче его одному-двум инвесторам. Иными словами, SPV делит большой процент риска на масштабном рынке среди некрупных инвесторов.
Впротивном случае роль SPV становится абсолютно размытой, а классическая модель выпуска кредитных нот полностью сводится к описанной нами первой модели, обладающей существенными недостатками.
2.Как видно из определения понятия «облигация», данная ценная бумага предполагает выплату ее владельцу в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Вместе с тем право владельца облигации
на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации
либо иного имущественного права является необязательным элементом, а потому
может отсутствовать.
Вто же время для кредитной ноты первостепенной является периодическая выплата купонного дохода за принятие на себя держателем кредитной ноты риска невозврата банком-заемщиком суммы долга по основному кредитному договору. Здесь следует остановиться на вопросе, связанном с повышенными рисками на стороне таких инвесторов.
Инвесторы по общему правилу не могут войти в кредитный договор в случае дефолта заемщика. При этом они принимают на себя риск невозврата им кредита, будучи не ознакомленными толком ни со всей документацией, связанной с кредитным договором, ни с заемщиком как таковым. Таким образом, инвесторы в случае дефолта фактически лишаются своих средств. Подобное положение дел вряд ли можно признать удовлетворительным, особенно в случае, если заключенный кредитный договор будет признан недействительным или обязательства по нему будут прекращены предоставлением отступного или любым другим способом прекращения обязательств (глава 26 ГК РФ), в том числе когда обязательство по кредитному договору будет прекращено досрочным надлежащим исполнением со стороны заемщика (заемщик может в один день выплатить всю сумму кредитного договора). При таких обстоятельствах инвестор рассчитывал на длящийся характер отношений между заемщиком и банком-кредитором, а следовательно, на скольконибудь продолжительный период выплат купонного дохода по кредитной ноте.
В связи с этим может быть рассмотрен следующий механизм защиты прав инвесторов. Одним из таких механизмов может быть деление кредитных нот на «обеспеченные» и «простые».
По обеспеченным кредитным нотам инвестор, имея законный интерес в кредите, получает право войти в кредитный договор в случае дефолта заемщика. В таком случае можно подумать над выплатой данному инвестору номинальной стоимости кредитной ноты. При этом купонный доход по таким нотам будет ниже, чем по простым.
По простым кредитным нотам инвестор лишается права на выплату как купонного дохода, так и номинальной стоимости нот. Купонный доход по таким нотам
89
Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 10/2017
должен быть существенно выше. При этом у инвестора все же остается право на выплату номинальной стоимости кредитной ноты в случае признания кредитного договора недействительным, поскольку в таком случае держатель кредитной ноты никак не мог проверить и учесть подобный риск.
Следовательно, выплата номинальной стоимости в случае с кредитными нотами не является определяющей, а если речь идет о простых нотах, то такая выплата вовсе не производится.
3.В отличие от облигаций, которые могут быть как предъявительскими, так и именными, кредитные ноты следует квалифицировать исключительно в качестве именной ценной бумаги. Для обоснования этой позиции обратимся к общей теории ценных бумаг.
Деление ценных бумаг на предъявительские, ордерные и именные ранее проводилось по предложенному М.М. Агарковым и ставшему впоследствии классическим критерию — по способу легитимации владельца ценной бумаги44. Так, по предъявительской ценной бумаге (бумаге на предъявителя) удостоверенные ею права может осуществить любой ее держатель. Управомоченное лицо легитимируется здесь одним лишь фактом предъявления бумаги, а потому для передачи прав по такой бумаге достаточно ее простого вручения этому лицу (п. 2 ст. 146 ГК РФ). Именной же является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается одно из следующих лиц: 1) владелец ценной бумаги, указанный в качестве правообладателя в учетных записях, которые ведутся обязанным лицом или действующим по его поручению и имеющим соответствующую лицензию лицом. Законом может быть предусмотрена обязанность передачи такого учета лицу, имеющему соответствующую лицензию; 2) владелец ценной бумаги, если она была выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца в порядке непрерывного ряда уступок требования (цессий) путем совершения на ней именных передаточных надписей или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии) (п. 4 ст. 143 ГК РФ).
Однако, как справедливо указывает В.А. Белов, цель института ценных бумаг отражает политико-правовые соображения законодателя и позволяет найти ответ на один из основных вопросов — должны ли права обладателя ценной бумаги быть независимы от прав предшественника45. Эта цель состоит «в ином, специфическом, в сравнении с институтом обязательств, распределении риска между должником и кредитором. Достижение этой цели позволяет решать важные практические задачи, в частности способствует ускорению оборота материальных благ и капитала»46. Так, если законодателю необходимо ускорить оборот, он идет по пути признания той или иной ценной бумаги в качестве предъявительской, являющейся наибольшим воплощением вещности47.
44См.: Агарков М.М. Указ. соч.; Российское гражданское право: учебник в 2 т. Т. I.
45См.: Белов В.А. Указ. соч. С. 74.
46Там же.
47См.: Там же.
90
48
49
50
51
Свободная трибуна
Между тем отнесение определенной ценной бумаги исключительно к той или иной форме (например, вексель и чек предполагаются ордерными) должно иметь не экономическое, а сугубо юридическое обоснование 48. Его можно найти, обратившись к основной идее гражданского права, а именно к наиболее оптимальному распределению риска между участниками экономического оборота. Ценные бумаги наряду с договорами являются инструментом гражданского права, а следовательно, служат для указанного перераспределения. Основной чертой их является то, что «с одной стороны, ценные бумаги увеличивают капитал, превращая неподвижные предметы ценности в высокооборотоспособные объекты, не производя при этом денежной инфляции; с другой — во многом базируются на формальных признаках, не принимая во внимание обстоятельств, в них не зафиксированных»49. Данное обстоятельство позволяет В.А. Белову сделать основной и разделяемый нами вывод: критерием, который должен быть использован при решении вопроса об отнесении той или иной ценной бумаги к определенной форме, следует считать «целесообразность проведения антиинфляционной политики с преимущественным использованием для этого в качестве гражданско-правовых средств оформления обязательств в отношении денежных и товарных ценностей, ценных бумаг»50. Так, если государство проводит экономическую политику, направленную на увеличение ценностной массы без создания новых денежных знаков, оно должно отказаться от преимущественно договорного правового регулирования и перейти к системе односторонних обязательств, оформленных в виде ценных бумаг. Уровень необходимости в такой политике предопределяет выбор той или иной формы ценных бумаг — при высоком уровне предпочтение должно отдаваться бумагам на предъявителя51.
Таким образом, на наш взгляд, именные ценные бумаги, будучи неким промежуточным вариантом между высокооборотными бумагами на предъявителя и договорными конструкциями, в наибольшей степени способны раскрыть весь потенциал кредитных нот. Так, в отличие от договорного механизма, инструмент кредитной ноты (ценной бумаги) позволяет значительно ускорить их оборот, что более чем оправданно, учитывая потребности современного финансового рынка и характер и цель использования обсуждаемого финансового инструмента, предполагающего игру с риском — категорией, во многом связанной с временем (условно дефолт может случиться в любую секунду), в то время как бумаги на предъявителя, будучи «наибольшим воплощением вещности», не позволяют, помимо прочего, должным образом защитить оборот от ускоренного обращения на нем высокорискового инструмента, передать который можно любому путем простого вручения.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Таким образом, кредитные ноты следует квалифицировать в качестве бездокументарных ценных бумаг. Следовательно, права по ним будут переходить в порядке, установленном ст. 149.2 ГК РФ.
См.: Там же. С. 82.
Там же. С. 83–84.
Там же. С. 84–85.
См.: Там же. С. 83–84.
91
Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 10/2017
4.Облигации, будучи инструментом, опосредующим кредитование, являются предметом массовых эмиссий52. Так, эмитент облигаций в целях привлечения дополнительных средств может организовать дополнительные выпуски этих ценных бумаг.
Между тем в случае с кредитными нотами право эмитента на организацию их дополнительного выпуска должно быть ограничено. Так, эмитент не может организовать дополнительный выпуск кредитных нот, если в результате такого выпуска купонный доход по кредитным нотам первого выпуска понизится. Таким образом, эмитент может организовать дополнительный выпуск кредитных нот лишь в том случае, если он не передал все 100% риска держателям кредитных нот первого выпуска.
5.От облигаций кредитные ноты отличает также субъектный состав. Как уже было упомянуто ранее, эмитентом кредитной ноты может быть исключительно SPV53.
Итак, ввиду наличия определенных различий между кредитными нотами и облигациями действующее российское регулирование последних противоречит сущности CLN. Так, согласно ст. 8.7 Закона о рынке ценных бумаг именные облигации предполагают заключение депозитарного договора с их эмитентом. В случае с кредитными нотами заключение депозитарного договора между SPV и их держателями не требуется.
В соответствии со ст. 15.4 Закона о рынке ценных бумаг в случае банкротства специализированного общества — эмитента облигаций необходимо производить его замену. Между тем такая замена эмитента кредитных нот невозможна, поскольку это противоречило бы принципу относительности обязательств: SPV по заключенному с банком-кредитором договору принимает на себя риск невозврата банкомзаемщиком суммы кредита, а затем распределяет этот риск между держателями кредитных нот. Замена эмитента в данном случае неизбежно влекла бы вторжение в договор кредитного дефолтного свопа и предполагала бы замену стороны в этом договоре, что невозможно с точки зрения принципов обязательственного права.
Глава 6.1 Закона о рынке ценных бумаг, посвященная представителю облигационеров и регулированию компетенции их общего собрания, также не может применяться к кредитным нотам. В одной из ключевых статей указанной главы — ст. 29.7 — содержится довольно широкий перечень вопросов, по которым общее собрание владельцев облигаций вправе принимать решения. В их число входят: согласие на внесение эмитентом изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и (или) в проспект облигаций, связанных с объемом прав по облигациям и (или) порядком их осуществления; отказ от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у их владельцев указанного права; отказ от права на предъявление требования к лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, в том числе требования об обращении взыскания на заложенное имущество, в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права; согласие на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или нова-
52См.: Агарков М.М. Указ. соч.
53Это обстоятельство является одним из наиболее существенных и отличающих обсуждаемую нами модель выпуска кредитных нот от описанной нами ранее первой модели, в которой эмитентом выступает банк-кредитор. Как уже было сказано ранее, последняя не должна рассматриваться в качестве классической и обладает существенными недостатками, а потому возможна постановка вопроса о запрете выпуска кредитных нот по такой схеме.
92
Свободная трибуна
цией, а также об утверждении условий указанного соглашения; отказ от права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций и (или) лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, в том числе с требованием о признании указанных лиц банкротами; и т.д.
Ранее уже подчеркивалось, что кредитная нота — высокорисковый продукт. В связи с этим представляется невозможным включение в него дополнительного риска, связанного с возможностью принятия общим собранием держателей кредитных нот неблагоприятных для отдельного держателя ноты решений.
Закрепленная в действующем законодательстве возможность досрочного погашения облигаций (ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг) также не вполне соотносится с природой кредитных нот. В случае если при досрочном погашении кредитных нот выпустивший их эмитент будет обязан выплатить держателям номинальную стоимость, такая конструкция вряд ли будет удовлетворять эмитента, интерес которого в обсуждаемом финансовом инструменте значительно снизится.
К кредитным нотам не могут быть применены ст. 27.2–27.5 и иные нормы действующего российского законодательства, связанные с обеспечением ценных бумаг. Сущность кредитных нот заключается в получении существенно более высокого дохода за принятие на себя риска высокого уровня, а потому в качестве единственного бонуса, который может получить держатель «обеспеченной» кредитной ноты, может быть право войти в кредитный договор в случае дефолта заемщика по основному обязательству и получить номинальную стоимость этой кредитной ноты.
В связи с вышеизложенным, если квалифицировать кредитные ноты в качестве ценных бумаг, наиболее правильным будет отнесение их к именным бездокументарным эмиссионным бумагам, что требует с учетом п. 2 ст. 142 ГК РФ внесения соответствующих изменений в действующее российское законодательство, посвященное регулированию ценных бумаг.
«Кредитные ноты» Банка «ТРАСТ»
Третий вариант кредитных нот представлен в обсуждаемых в настоящее время делах, связанных с выпуском Банком «ТРАСТ» ценных бумаг, которые были названы кредитными нотами. Во второй части настоящей статьи мы приведем детальный разбор сложившихся правоотношений, а здесь же лишь в общих чертах опишем использованную Банком «ТРАСТ» модель.
Итак, по договору, заключенному между Банком «ТРАСТ» и его VIP-клиентами, которые на тот момент держали свои средства в Банке на депозитных счетах, клиенты покупали у него «кредитные ноты». Этот продукт представлял собой эмиссионные ценные бумаги иностранных эмитентов (голландских компаний), которые дают их владельцу фиксированный купонный доход. При это голландские компании были кредиторами Банка по его заемному обязательству, которое возникло из субординированного кредита, что означает следующее: при определенных обстоятельствах обязательства кредитной организации по возврату суммы основного долга по договору субординированного кредита прекращаются, что ведет к аннулированию обсуждаемых ценных бумаг.
93
Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 10/2017
Для приобретения кредитных нот клиент Банка должен был иметь статус квалифицированного инвестора, а чтобы его получить, требовалось совершение клиентом определенного количества сделок с допущенными к обращению на территории Российской Федерации ценными бумагами.
В целях быстрого присвоения клиенту статуса квалифицированного инвестора Банк заключал с ними ряд договоров купли-продажи акций российских компаний по следующей схеме: клиенты покупали указанные акции у Банка, а затем продавали их ему обратно. Дополнительно между клиентами и Банком заключались депозитарные договоры, открывались счета депо, договоры на оказание брокерских услуг и проч. В общем, обсуждаемое правоотношение обрастало множеством обстоятельств. В итоге ухудшение экономического состояния Банка привело к потере вкладчиками возможности вернуть свои деньги.
Забегая вперед, отметим, что, на наш взгляд, в обсуждаемом случае значение имеет не мнимость сделок по покупке акций, которые в действительности не сделали обычных физических лиц квалифицированными инвесторами в том смысле, какой должен быть вложен в это понятие (т.е. опытными игроками фондового рынка, отдающими себе отчет в понимании степени рискованности инвестирования в те или иные финансовые инструменты), что, в общем, привело к недействительности покупки ценных бумаг, а факт использования Банком «ТРАСТ» схемы выпуска даже не кредитных нот, а особого по большому счету пустого дериватива, что в результате привело к аккумулированию средств ничего не подозревающих вкладчиков в руках одного в экономическом плане субъекта (ведь Банк был аффилирован с голландскими компаниями). В данном случае постановка вопроса относительно наличия или отсутствия у инвесторов статуса квалифицированного инвестора представляется бесперспективной.
Интересно, что в профессиональной среде на каком-то интуитивном уровне ситуацию с Банком «ТРАСТ» стали сравнивать со схожей — проблемами, возникшими у вкладчиков Татфондбанка. Они похожи тем, что использовались схемы привлечения средств вкладчиков путем их перевода между аффилированными компаниями с использованием механизмов, не предполагающих страховых возмещений при неминуемом дефолте. Так, вкладчикам Татфондбанка предлагалось перевести деньги с депозитных счетов на другой счет с более выгодным процентом. Как было выявлено впоследствии, деньги переводились в дочернюю инвестиционную компанию банка — «ТФБ-Финанс», а на переведенные в эту компанию средства были куплены облигации Татфондбанка54.
Продолжение в следующем номере
Information about authors
Eleonora Vitol — Junior Researcher at the Skolkovo-HSE Institute for Law and Development (109028 Russia, Moscow, Pokrovskiy blvd., 8, bld. 1; e-mail: evitol@hse.ru)
Maksim Bashkatov — Leading Researcher at the Skolkovo-HSE Institute for Law and Development, Lecturer at the Department of Civil Law of Lomonosov Moscow State University, Managing Editor of the Civil Law Review Journal (109028 Russia, Moscow, Pokrovskiy blvd., 8, bld. 1;
e-mail: mbashkatov@hse.ru).
54Подробнее см.: Локшина Ю. Татфондбанк сыграл по нотам «Траста» // Банки.ру. 2017. 11 янв. URL: http://www.banki.ru/news/bankpress/?id=9474237; Из вкладчиков в инвесторы. Татфондбанк пошел по пути «Траста».
94
Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 10/2017
Георгий Викторович Цепов
адвокат, доцент НИУ «Высшая школа экономики», кандидат юридических наук
Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью как принудительное расторжение «корпоративного контракта»
Встатье исследуется проблема исключения участника из общества с ограниченной ответственностью. Используя методологию контрактной теории корпорации и теории трансакционных издержек, автор рассматривает относительное отношение, субъектами которого являются участник и общество, как «корпоративный контракт». Такое понимание позволяет применять к корпоративным отношениям правила об обязательствах, хотя и в той части, которая не противоречит их существу.
Врезультате автор приходит к выводу, что исключение участника из общества есть не что иное, как принудительное расторжение «корпоративного контракта». Разрешая спор, суд не может и не должен применять для исключения участника критерии ad hoc, а должен руководствоваться теми условиями, которые согласовали стороны, выявить их действительную волю. Отступление от контрактных принципов и подмену субъективной оценки предпочтений участников внешней, «объективной» оценкой следует считать нарушением фундаментальных принципов частного права. За нарушение корпоративных обязанностей перед обществом исключить из общества можно как миноритарного, так и мажоритарного участника. Право на иск (в материальном смысле) об исключении участника из общества принадлежит обществу, а участники, обращающиеся с таким требованием в арбитражный суд, обладают правами и несут обязанности истца. Остальные участники могут присоединиться к заявленным требованиям либо вступить в дело в качестве третьего лица на стороне ответчика, поскольку исполнение решения суда затронет их общие интересы.
Ключевые слова: исключение из общества с ограниченной ответственностью, участник, корпоративный контракт, контрактная теория корпорации
96
Свободная трибуна
Georgy Tsepov
Advocate, Associate Professor at the Higher School of Economics, PhD in Law
Shareholder Expulsion in a Limited Liability Company as Rescission of «Corporate Contract»
The article deals with the problem of expulsion of a shareholder from a limited liability company (LLC). Using the methodology of the contractual theory of the corporation and of the transaction cost theory, the author examines a relative relationship between a shareholder and LLC through «corporate contract». This allows for the rules of contract law to be applied to corporate relations, at least in the part consistent with their merits. Consequently, the author concludes that expulsion of a shareholder is neither more nor less than involuntary dissolution of «corporate contract». In dealing with a dispute, no ad hoc criteria can and should be applied for a shareholder’s expulsion, the court should rather be looking at the conditions settled by the parties to discover their factual will. Derogation from contract principles and substitution of the subjective value of shareholders’ preferences for the external, «objective» value should be treated as a violation of fundamental principles of private law. Both the minority and majority shareholders can be expelled for breach of corporate duty to LLC. While the right to sue (in material meaning) for a shareholder’s expulsion from LLC belongs to LLC, the shareholders filing such a claim in court will have rights and obligations of the plaintiff. The rest of the shareholders can support the asserted claims or join the suit as a third party, for judgment execution will affect their joint interests.
Keywords: expulsion from a limited liability company, shareholder, corporate contract, contractual theory of corporation
Исключение из общества как ответственность за нарушение «корпоративного контракта»
Вопрос об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью вызывает значительный теоретический и практический интерес1.
Нормативной основой для исключения участника служат абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.07.2017; далее — Закон об ООО).
1См.: Степанов Д.И. Дедлоки в непубличных корпорациях: возможные варианты развития законодательства и судебной практики // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. № 9. С. 60–113; № 10. С. 62–115; Гутников О.В. Исключение участника юридического лица: мера ответственности и способ защиты корпоративных прав // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. № 2. С. 102–127; Филиппова С.Ю. Исключение участника из хозяйственного товарищества или общества как правовое средство: оценка правовых целей использования // Предпринимательское право. 2015. № 1. С. 18–24; Она же. Исключение акционера из непубличного акционерного общества: комментарий новелл Гражданского кодекса РФ // Хозяйство и право. 2014. № 7. С. 99–113; Она же. Исключение участника как правовое средство разрешения корпоративного конфликта: комментарий к Информационному письму ВАС РФ № 151 // Предпринимательское право. 2012. № 4. С. 12–16; Карапетов А.Г. Исключение акционера или участника из общества: выбирая модель регулирования. URL: http://www.m-logos.ru/img/ Tezis_Karapetov_Iskluchenie_uchastnikov_16032015.pdf; Кузнецов А.А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. М., 2014; Кузнецова Л.В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью // Вестник ВАС РФ. 2006. № 9. С. 4–19.
97
Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 10/2017
Так, согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности,
предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Статьей 10 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Разъяснения правил об исключении участника из общества содержатся в п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — постановление № 25)2. Тем не менее по таким основополагающим вопросам, как природа требования об исключении участника, основания данного требования, круг и процессуальное положение лиц, участвующих в споре, идут оживленные дискуссии как в научной среде, так и в судебных залах. Обсуждаемые проблемы уходят своими корнями к вопросу о сущности корпорации и корпоративных отношений.
Такая ситуация объясняется тем, что в советский период корпоративные отношения не были достаточно развиты и отечественная наука обращала них внимание в основном при изучении права капиталистических стран. Масштабный интерес к исследованию корпоративных отношений возродился с 1990-х гг. после начала экономических преобразований. Однако отсутствие частной собственности на средства производства и изоляция от внешнего мира на протяжении большей части ХХ в. привели к тому, что отечественным юристам пришлось создавать корпоративное законодательство почти заново.
Ситуация усугубилась тем, что после того, как методы марксистско-ленинской философии утратили свое незыблемое господство, отечественная цивилистистика попала в зону турбулентности, в ней все больше стали преобладать схоластика, эклектика и агностицизм3. Правотворческая и правоприменительная практики
2Также нужно учитывать более ранние разъяснения, содержащиеся в п. 17 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — постановление № 90/14), Обзоре судебной практики ВС РФ, утвержденном Президиумом ВС РФ 24.12.2014 (в разделе «Судебная коллегия по экономическим спорам. II. Разрешение споров, связанных корпоративными отношениями», вопрос № 3); информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее также — письмо № 151).
3См.: Цепов Г.В. Размышления по вопросам сравнительного корпоративного права // Государство и право. 2014. № 12. С. 63–68.
98