Оценка стоимости бизнеса (100

Оценка стоимости бизнеса

операции и датой оценки справедливой стоимости актива» (с. 967). Понятно, что все эти условия не имеют отношения к доморощенному понятию – «сравнимые обстоятельства».

В пункте 13 ПБУ 14/2000 говорится, что «оценка нематериальных активов, стоимость которых при приобретении определена в иностранной валюте, производится в рублях путем пересчета иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации, действующему на дату приобретения организацией объектов…». И если курс изменится, то это обстоятельство (что вытекает из приведенного утверждения) в будущем не должно учитываться.

Но «оценка всех активов и обязательств по справедливой стоимости необходима», – сказано в МСФО 39 «Финансовые инструменты и оценка». Это положение развивает требования переоценки нематериальных активов, изложенные в пункте 107 МСФО 38, где говорится о том, что «в финансовой отчетности для каждого класса нематериальных активов» должна проводиться «сверка балансовой величины на начало и конец периода, показывающая чистые курсовые разницы, возникающие от пересчета финансовой отчетности…» (с. 986–987).

Так что, совершенно неправомерно сохранять первоначальную оценку в рублях по курсу Банка России в момент приобретения того или иного нематериального актива, как это безосновательно рекомендует ПБУ 14/2000.

Вызывает сомнение установка ПБУ 14/2000 на оценку деловой репутации организации. Согласно пункту 27 деловая репутация организации может определяться в виде разницы между покупной ценой организации и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств. Это утверждение совершенно не соответствует определению деловой репутации, данному в МСФО 22 (п. 41, с. 560): «превышение стоимости покупки над приобретением интересов в справедливой стоимости идентифицируемых приобретенных активов и обязательств по состоянию на дату совершения операции обмена должно называться деловой репутацией и признаваться в качестве актива».

«Справедливая стоимость – это сумма, на которую можно обменять активы или обязательства при совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую операцию, независимыми друг от друга сторонами» (МСФО 22, п. 8, с. 547). Здесь нет никакой «стоимости по бухгалтерскому балансу всех активов и обязательств». Речь идет о рыночной стоимости этих элементов бухгалтерского баланса.

30

Часть 1. Предмет оценки и показатели стоимости бизнеса

Еще более странное объяснение в ПБУ 14/2000 дано так называемой отрицательной деловой репутации. Согласно МСФО 22 (п. 59,

с.564) «любое превышение доли покупателя в справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств над себестоимостью покупки на дату операции обмена должно признаваться как отрицательная деловая репутация». И далее там же: «наличие отрицательной деловой репутации может указывать на то, что величина идентифицируемых активов была завышена, а идентифицируемых обязательств – занижена». И все. «Отрицательная деловая репутация должна быть представлена на вычет из активов…» (п. 59,

с.565). Что же написано в ПБУ 14/2000? «Отрицательную деловую репутацию организации следует рассматривать как скидку с цены, предоставляемую покупателю в связи (и далее идут настоящие фантазии – В.Р.) с отсутствием факторов наличия стабильных покупателей, репутации качества, навыков маркетинга и сбыта, деловых связей, опыта управления, уровня квалификации персонала…» (п. 27). Если всего этого или какого-либо из условий в отдельности нет, то, пожалуйста, получайте скидку. Разумеется, всего этого перечня факторов отрицательной деловой репутации нет в МСФО 22, равно как и в МСФО 38. Все это – чистейшей воды вымысел.

5.1.4.5.Нередко в состав активов российских предприятий включаются еще и так называемые социальные активы. Однако последние не имеют непосредственного отношения к получению предприятием прибыли. Значит, эти активы вообще не должны учитываться в рамках оценки стоимости бизнеса как текущей стоимости будущих доходов. В то же время такого рода элементы зачастую входят в совокупную позицию бухгалтерского баланса «Активы».

5.1.4.6.Самое важное обстоятельство, затрудняющее использование балансовых показателей для оценки стоимости бизнеса, заключается в том, что бухгалтерская отчетность не представляет реальную ценность земельных участков. Отметим, что в существующем балансе есть «строчка», предназначенная для характеристики стоимости используемых предприятием земельных участков. Но и эта «строчка», как правило, не заполняется.

5.1.5. Таким образом, измерения стоимости бизнеса на основе бухгалтерской отчетности малоинформативны. Поэтому я отрицательно отношусь к фигурирующим, например в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, рекомендациям об использовании в практических целях бухгалтерской отчетности. Так, в статье 23

31

Оценка стоимости бизнеса

этого Закона сказано об обязанности ООО «приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли)». «При этом, – продолжу цитирование статьи 23 Закона об ООО, – общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период». Ясно, что это вовсе не действительная стоимость, а всего лишь балансовая стоимость со всеми ее недостатками.

И это не все. Дело в том, что процитированные положения Закона об ООО противоречат, с одной стороны, статье 15 того же Закона, которая называется «Вклады в уставный капитал общества». Там сказано (п. 2), что «если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком». Однако такой оценщик, оказывается, вовсе не нужен при выкупе доли у выходящего из общества.

С другой стороны, указанная процедура в обществах с ограниченной ответственностью существенно отличается от трактовки подобной ситуации в акционерных обществах. Напомню, что в статье 75 Закона об акционерных обществах фиксируются условия такого выкупа на основе определения рыночной стоимости акций. И для этого привлекается независимый оценщик.

Полагаю, что не существует принципиальной разницы в выкупе доли общества с ограниченной ответственностью и в выкупе акций в акционерном обществе. Но в одном случае используются данные о балансовой стоимости, а в другом – выполняются специальные расчеты рыночной стоимости. Одно не «вяжется» с другим.

5.2.Ликвидационная стоимость

5.2.1.В Законе об акционерных обществах сказано (ст. 21) о том, что общество может быть ликвидировано или добровольно, или по решению суда. Чаще всего ликвидация происходит в связи с банкротством предприятия, то есть по решению суда.

5.2.2.Согласно действующим правилам ликвидационная стоимость предприятия определяется дважды (ст. 22):

•первый раз «ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс» (п. 4 ст. 22), который должен быть утвержден общим собранием акционеров;

32

Часть 1. Предмет оценки и показатели стоимости бизнеса

•второй раз ликвидационный баланс формируется «после завершения расчетов с кредиторами» (п. 7 ст. 22).

5.2.3.Величина так называемой валюты составленного в первый раз ликвидационного баланса зависит от того, в какие сроки происходит распродажа активов предприятия. Отсюда и различия в размерах ликвидационной стоимости. Сама распродажа активов ликвидируемого предприятия может быть:

а) упорядоченной, то есть растянутой во времени (при банкротстве предприятий срок определяется соответствующим законодательством);

б) форсированной; иногда ликвидационную стоимость распродаваемых как можно быстрее активов предприятия называют аукционной стоимостью.

5.2.4.При расчете ликвидационной стоимости учитывается не только валовая выручка, но и связанные с ее получение затраты, в том числе налоги; административные издержки (оплата услуг конкурсного управляющего и его команды); расходы на оплату услуг юридических, аудиторских и оценочных фирм. Таким образом, формируется чистая выручка от распродажи активов – конкурсной массы.

5.2.5.Формирование чистой выручки от продажи конкурсной массы должно основываться на учете условий разновременности получения платежей за те или иные распродаваемые активы. При этом необходимо учитывать результаты дисконтирования разновременных денежных поступлений за реализуемые активы. Отмечу, что в действующем Законе о несостоятельности (банкротстве) условие дисконтирования разных по времени поступлений денежных сумм отсутствует.

5.2.6.Учет же этого обстоятельства имеет существенное значение для обоснования сроков продажи отдельных активов – что в первую очередь? что во вторую? что оставить напоследок? По существу, дисконтирование разновременных поступлений чистой выручки от распродажи активов является условием решения оптимальной задачи определения последовательности распродажи активов. Критерием же оптимизации временных условий продажи элементов конкурсной массы выступает максимизация чистой выручки. Ясно, что ее размеры зависят от соотношения сроков продажи отдельных составляющих конкурсной массы.

5.2.7.Отметим, что ликвидационная стоимость бизнеса, как правило, представляет наименьший предел стоимости бизнеса. На это обращается внимание в цитируемом мной Руководстве (п. 205.08).

33

Оценка стоимости бизнеса

6. РОССИЙСКИЕ СТАНДАРТЫ ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ

6.1.Необходимость разработки российских стандартов оценки стоимости была сформулирована в Законе об оценочной деятельности, принятом в июле 1998 года. Спустя 3 года постановлением Правительства Российской Федерации были утверждены Стандарты

оценки, обязательные к применению субъектами оценочной деятельности (далее – Стандарты)26. Согласно указанному постановлению применение этих Стандартов обязательно для лицензированных оценщиков.

6.2.В Стандартах представлены две категории оценки стоимости,

аименно:

•рыночная стоимость объекта оценки (ее определение воспроизводят формулировки Закона об оценочной деятельности);

•виды стоимости объекта оценки, отличные от рыночной стоимости.

Что входит в эту категорию?

6.3.Прежде всего – это стоимость объекта оценки с ограниченным рынком. Я полагаю, что в основе формирования этой стоимости лежит обоснованная рыночная стоимость. Применительно же к оценкам стоимости бизнеса речь должна идти об измерениях денежных характеристик акций ЗАО и ОАО, которые не котируются на организованном рынке ценных бумаг. Рынок таких акций, естественно, имеет ограниченный характер.

6.4.Другой вид стоимости – это инвестиционная стоимость объекта оценки. Ее определение, представленное в Стандартах, по существу, совпадает с определением инвестиционной стоимости бизнеса, которые я привел ранее. Важно, что и здесь и там речь идет об определении доходности инвестиций для конкретного лица при заданных инвестиционных целях, в частности при условии диверсификации принадлежащего ему совокупного инвестиционного фонда.

6.5.В Стандартах отсутствует понятие внутренней (фундаментальной) стоимости. И это понятно. Само назначение Стандартов связано с возможностями их практического применения лицензиро-

26 Стандарты оценки, обязательные к применению субъектами оценочной деятельности. Утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 6 июля 2001 года № 519.

34

Часть 1. Предмет оценки и показатели стоимости бизнеса

ванными оценщиками. Что касается внутренней стоимости, то ее оценка применительно к отдельным видам стоимости вовсе необязательно должна выполняться лицензированными оценщиками.

6.6.Еще один вид стоимости, упоминаемый в Стандартах – это ликвидационная стоимость, которая представляет «стоимость объекта оценки в случае, если объект оценки должен быть отчужден в срок меньше обычного срока экспозиции аналогичных объектов». По существу, эта формулировка, как я считаю, полностью соответствует моей трактовке понятия ликвидационной стоимости бизнеса. Особо подчеркну ограниченность срока распродажи конкурсной массы, что связано с ограниченностью срока экспозиции оцениваемых элементов этой массы.

6.7.Таким образом, в Стандартах представлены все рассмотренные нами показатели стоимости бизнеса, за исключением одного – балансовой стоимости. Но именно на расширение сферы применения этого показателя делается упор в ряде законов, в частности в Законе

оприватизации. На мой взгляд, при уточнении Стандартов, то есть при неизбежной со временем их корректировке, в тексте нужно упомянуть возможности оценки балансовой стоимости бизнеса.

6.8.В общем российские Стандарты оценки соответствуют стандартам оценки, принятым в других странах27. Это касается как определения рыночной стоимости, так и базы оценки, отличной от рыночной стоимости.

27 Я имею в виду, в частности, принятую в США систему стандартов оценки USPAP. Эти Единые стандарты профессиональной практики оценки переведены на русский язык и изданы Ассоциацией российских магистров оценки в конце 2005 года. (Единые стандарты профессиональной практики оценки 2005. М.: КвинтоКонсалтинг, 2005).

35

Оценка стоимости бизнеса

7. ВОПРОСЫ ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ БИЗНЕСА В ЗАКОНЕ О ПРИВАТИЗАЦИИ

Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации) вступил в силу в конце апреля 2002 года. В этом законе особое внимание уделено вопросам оценки стоимости бизнеса. Рассмотрим эту проблематику более подробно.

7.1. Кто может быть покупателем государственного и муниципального имущества?

7.1.1.В статье 5 Закона о приватизации сказано, что такими покупателями могут быть любые физические и юридические лица, за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий. К числу тех, кто не может выступать в качестве покупателя, отнесены и такие акционерные общества, в уставном капитале которых доля государства и муниципальных образований превышает 25 процентов.

7.1.2.Но как быть, если в подобных АО проводится дополнительная эмиссия акций? Такая эмиссия должна осуществляться «с сохранением доли государства или муниципального образования и обеспечиваться внесением в уставный капитал этого общества государственного или муниципального имущества либо средств соответствующего бюджета для оплаты дополнительно выпускаемых акций» (ст. 40 Закона о приватизации). При этом оценка такого имущества, вносимого в оплату дополнительного выпуска обыкновенных акций, должна проводиться лицензированным оценщиком в соответствии с Законом об оценочной деятельности.

7.2.Оценочные процедуры и порядок приватизации

7.2.1. Исходным документом, определяющим основные условия приватизации, является передаточный акт (ст. 11 Закона о приватизации). Этот акт должен быть составлен на основе следующих материалов:

а) акта инвентаризации унитарного предприятия; б) аудиторского заключения;

36

Часть 1. Предмет оценки и показатели стоимости бизнеса

в) документов о земельных участках, предоставленных унитарному предприятию, а также о правах на эти участки.

7.2.2.По существу, в передаточном акте систематизируется информация, необходимая для последующих измерений стоимости бизнеса. В этом акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, то есть все его материальные и нематериальные активы, а именно:

а) здания, строения, сооружения; б) земельные участки; в) оборудование; г) инвентарь; д) сырье;

е) готовая продукция; ж) права требования;

з) долги (и прежде всего перед теми работниками, которые получили инвалидность на данном производстве);

и) права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги. Это как раз трудно оцениваемые нематериальные активы предприятия – фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания и другие исключительные, то есть принадлежащие только данному предприятию, права.

7.2.3.Инвентаризация активов позволяет представить уточненную балансовую стоимость отдельных активов унитарного предприятия, подлежащих приватизации.

Когда же речь идет о создании открытого акционерного общества на базе унитарного предприятия целиком, на основе уточненных в результате инвентаризации балансовых оценок нужно представить информацию о размере формируемого уставного капитала, количестве выпускаемых акций и номинальной стоимости одной акции. Таким образом, расчеты на основе бухгалтерского баланса являются количественной характеристикой, пока еще, можно сказать, эскизного проекта приватизации.

7.3.Особенности расчета балансовой стоимости

бизнеса

7.3.1. Балансовая стоимость подлежащего приватизации унитарного предприятия определяется как сумма чистых активов (активы минус обязательства). Однако в отличие от получаемых прежде оценок чистых активов в их состав, с одной стороны, включается стои-

37

Оценка стоимости бизнеса

мость земельных участков, которыми на законных основаниях располагает предприятие. С другой стороны, в стоимость бизнеса не входит оценка не подлежащих приватизации активов.

7.3.2.Стоимость земельного участка в этой балансовой оценке бизнеса формируется на основе применения в отношении уплаченного предприятием за год земельного налога, умноженного на мультипликаторы:

5 – в поселениях, численность населения которых составляет более 500 тысяч человек;

3 – в остальных случаях, то есть применительно к поселениям, численность населения которых составляет менее 500 тысяч человек.

7.3.3.Балансовая стоимость бизнеса с учетом особенностей его определения – это первый новый оценочный термин, введенный Законом о приватизации.

7.3.4.Установленные в законе мультипликаторы носят, конечно, условный характер. В последующих расчетах, связанных с дальнейшими процедурами по приватизации, эти оценки должны уточняться.

7.4.Нормативная цена. Начальная цена

7.4.1.В статье 12 Закона о приватизации вводится новый термин для изменений стоимости бизнеса – нормативная цена. В основе ее определения должна лежать уточненная в ходе инвентаризации активов

иобязательств информация бухгалтерского баланса приватизируемого предприятия. Другими словами, речь идет об оценках балансовой стоимости бизнеса.

Важно еще и то, что нормативная цена выступает в качестве своеобразного регулятора приватизационных процедур. Это – минимальная цена, по которой возможно определение приватизируемого имущества.

7.4.2.Закон вводит еще один термин – начальная цена приватизируемого государственного и муниципального имущества. По существу, начальная цена представляет аналог обоснованной рыночной стоимости. Поэтому такая цена должна рассчитываться лицензированным оценщиком в соответствии с законодательством по оценочной деятельности.

7.4.3.Нормативная цена – второй новый термин, а начальная цена – третий.

38

Часть 1. Предмет оценки и показатели стоимости бизнеса

7.5. Способы приватизации и условия оценки стоимости бизнеса

7.5.1.В статье 13 Закона о приватизации представлен исчерпывающих список способов приватизации:

1) преобразование унитарного предприятия в ОАО;

2) продажа государственного или муниципального имущества на

аукционе; 3) продажа акций ОАО на специализированном аукционе28;

4) продажа государственного или муниципального имущества на конкурсе29;

5) продажа за пределами Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций ОАО30;

6) продажа акций ОАО через организатора торговли на рынке ценных бумаг31;

7) продажа посредством публичного предложения32;

8) продажа без объявления цены;

9) внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал;

10) продажа акций ОАО по результатам доверительного управления (этот способ мы уже представили в разделе 3.12).

7.5.2.Все эти способы приватизации так или иначе связаны с необходимостью предварительной оценки стоимости бизнеса. Само решение об использовании соответствующего способа приватизации

применительно к конкретному унитарному предприятию должно

28Способ продажи на открытых торгах. При этом все победители получают акции ОАО по единой цене за 1 акцию. Специализированный аукцион не должен проводиться, если поступившие от его возможных участников денежные средства в сумме меньше начальной цены акций ОАО.

29В Законе о приватизации представлен исчерпывающий список условий конкурса: 1) сохранение определенного количества рабочих мест; 2) переподготовка или повышение квалификации работников; 3) ограничение изменения профиля деятельности или назначения отдельных объектов социально-культурного, коммуналь- но-бытового, транспортного обслуживания; 4) проведение реставрационных, ремонтных и иных работ.

30Для этой цели акции российских ОАО могут использоваться в качестве обеспечения ценных бумаг, выпускаемых иностранными эмитентами.

31Здесь правила продажи устанавливает сам организатор торговли, однако есть одно законодательное ограничение: акции не должны продаваться по ценам ниже начальной цены, установленной лицензированным оценщиком.

32Более подробно условия этого способа приватизации рассматриваются далее.

39