Сокращения

IPO – первоначальное публичное размещение (initial public offering)

SEO – последующее размещение акций (seasoned equity offering)

HEO – размещение исторически торгуемых акций (historically-traded equity offering). См. II.3.

ДР – депозитарная расписка

Структура первоначального размещения определяется с учетом следующих основных факторов:

• специфики бизнеса – его размера, индустриальной принадлежности, срока существования, стратегии развития и т.д.;

• достоинств и недостатков отдельных элементов структуры размещения, доступных данному бизнесу, а также ограничений по комбинированию этих элементов;

• наличия возможности адаптировать бизнес под оптимальную структуру размещения.

Отечественный рынок первоначальных размещений отличается огромным многообразием:

• помимо российских ОАО встречаются эмитенты, зарегистрированные в таких странах, как Кипр, Нидерланды, Люксембург, США, Великобритания, Каймановы Острова, Британские Виргинские Острова, Джерси, Гернси, Мэн, Швеция, Австрия и Гонконг;

• размещения проходят на различных площадках (РТС/ММВБ, LSE, NYSE, NASDAQ, OMX First North, HKEx, SIX Swiss Exchange, Frankfurt Stock Exchange, Euronext), а на некоторых из них – еще и в различных сегментах;

• инвесторам предлагаются обыкновенные акции, различные виды депозитарных расписок, привилегированные акции, а также конвертируемые облигации.

В большинстве случаев компании, осуществившие первоначальные размещения, были зарегистрированы в России («оншорный эмитент»). Из-за специфик российского законодательства оншорный эмитент обладает меньшей свободой при структурировании своего размещения. На зарубежных площадках ему доступен только листинг депозитарных расписок. Соответственно, на Лондонской фондовой бирже (ЛФБ) оншорный эмитент оказывается автоматически отрезанным от премиального листинга], а также от рынка альтернативных инвестиций. Доля акций российского ОАО, которые могут размещаться за рубежом, ограничена. Это затрудняет привлечение акционерного капитала, особенно при достижении предельного размера депозитарной программы. Наконец, оншорный эмитент сталкивается с целым рядом других ограничений. Часть из них можно преодолеть при помощи структурных решений ; часть из них, к сожалению, обойти невозможно.

Вместе с тем использование офшорного эмитента не всегда представляется возможным:

• по политическим соображениям. Это касается в первую очередь государственных компаний, хотя и частный бизнес испытывает на себе определенное политическое давление, направленное против офшоризации отечественного рынка;

• из-за исторически сложившейся структуры владения/управления бизнесом, изменение которой затруднено или невозможно ввиду:

– регуляторных ограничений (необходимости для компаний из «стратегических» отраслей, банков и т. д. получить от государства согласие на реструктуризацию);

– договорных ограничений (запрета на реструктуризацию в кредитном или акционерном соглашении);

– рыночной практики (например, миноритарные акционеры компании с исторически торгуемыми акциями – см. II.3 – будут ожидать, что при изменении домициля им будет сделано добровольное предложение об обмене акций оншорного эмитента на акции офшорного).

Под оптимальной структурой размещения понимается такая его структура, которая максимально удовлетворяет потребностям эмитента и, прежде всего, акционеров, соответствуя при этом требованиям рынка к таким сделкам. Можно сказать, что с точки зрения инвесторов наиболее оптимальной структурой будет выпуск первичных акций, который позволит инвестировать средства непосредственно в компанию, тогда как для банков-организаторов приемлема любая структура сделки, позволяющая провести ее закрытие. Оптимальность структуры для акционеров зависит от их конкретных приоритетов: если основная цель акционера - монетизация доли в капитале компании, тогда наиболее предпочтительной структурой будет с наибольшей долей вторичных акций. Если собственник выводит компанию на публичный рынок, прежде всего для привлечения денежных средств, то оптимальна структура с первичными акциями.