11) Подготовка компании к первичному размещению акций

IPO (Initial Public Offering) , или первичное публичное предложение акций — публичное предложение акций компаний на продажу. Оно предполагает, что акции впервые выводятся на биржу и предлагаются неограниченному кругу лиц. Экономическая сущность — превращение частной, закрытой компании в публичную, открытую. Выделяют два типа с точки зрения привлечения капитала: с размещением новых акций (привлеченный капитал приходит в компанию), либо с размещением существующих акций (вырученные от продажи деньги идут акционеру). Большинство из них являются сочетанием первого и второго типа.  Подготовка к IPO — это сложный и комплексный процесс, в котором компании требуется помощь профессиональных консультантов: инвестиционных банков, юристов, аудиторов

Подготовка к IPO предполагает прежде всего совершенствование корпоративной структуры и создание прозрачных отношений собственности. Оптимальной с точки зрения инвесторов будет иерархическая холдинговая структура, при которой головная организация владеет контрольными пакетами акций компаний, входящих в группу. Эти компании, в свою очередь, тоже могут иметь в собственности акции других компаний (желательно без перекрестного владения). Холдинговая модель полностью устраивает инвесторов, так как дает представление о структуре и финансовом состоянии компании и обеспечивает достаточную гарантию прав собственности.

Кроме прозрачности при реструктуризации следует уделить внимание и другим аспектам инвестиционной привлекательности. Например, вывести за рамки холдинга непрофильные активы, не увеличивающие денежных потоков, а также активы, затрудняющие оценку либо снижающие консолидированную стоимость компании. Подготовка к IPO — хороший повод трезво взглянуть на положение дел в компании и оценить рентабель­ность и целесообразность владения теми или иными видами активов и имуществом.

После этого будущий эмитент должен привести в порядок финансовую отчетность (устранить трансфертное ценообразование, научиться раскрывать информацию и вести бухгалтерскую отчетность в соответствии с международными требованиями) и получить репутацию благонадежного заемщика: провести программы вексельных и облигационных займов, повысить известность бренда компании, чтобы стать узнаваемым на рынке, где будет проходить размещение, и наработать положительную кредитную историю.

Далее необходимо определиться с основными параметрами предстоящего размещения, пройти процедуры комплексной юридической и финансовой проверки и независимой оценки бизнеса.

^{ПРОЦЕДУРА «ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС»}

Процедура «дью дилидженс» — это юридическая и финансовая проверка бизнеса как объекта будущего инвестирования. Основная цель процедуры — выявить риски, связанные с инвестированием в акции компании, а также выработать мнение о степени легальности бизнеса и его активов, дать предложения по снижению указанных рисков инвестирования и рекомендации по улучшению организационно-правовой формы бизнеса.

На этом этапе подготовки к IPO андеррайтеры и консультанты тщательно проверяют каждый аспект деятельности компании, выясняя, соответствуют ли истине заявленные в инвестицион­ном меморандуме и отчетности показатели. Андеррайтеров в первую очередь интересует, что определяет успех будущего раз­мещения и что ставит этот успех под сомнение.

Как правило, консультанты предварительно обсуждают с ком­панией-эмитентом возможности различных площадок для размещения и совместно определяют наиболее приемлемый вариант. Эмитенту разумно начать подготовку к прохождению «дью дилидженс» заранее, уделяя особое внимание тем аспектам бизнеса, которые связаны с инвестиционной привлекательностью: рентабельности отдельных направлений и компании в целом, модернизации производства, наличию непрофильных активов, обоснованности применения тех или иных схем налогообложе­ния, структурной организации бизнеса. Также можно наметить программу усовершенствования структуры баланса; выработать меры, ведущие к финансовому оздоровлению предприятия, уве­личению выпуска продукции и улучшению ее качества, освоению производства новой продукции.

Наибольшее значение в ходе «дью дилидженс» придается юридической проверке эмитента: информации о дочерних и аффилированных компаниях, совете директоров, капиталовложениях и инвестициях, торговой и производственной деятельности, корпоративном управлении, добывающих мощностях, роялти, охране окружающей среды, лицензиях и разрешениях, судебных разбирательствах. Так как быть одинаково компетентным во всех этих секторах невозможно, на развитых зарубежных рынках существует отраслевая специализация андеррайтеров и консультантов. Что касается нашей страны, то многие андеррайтеры, понимая, что российский фондовый рынок только развивается, занимаются перспективными компаниями практически всех секторов.

Андеррайтер должен защитить себя на случай появления про­блем после проведения IPO. Поэтому во время проверки он в первую очередь обращает внимание на потенциальные риски: возможность неблагоприятного развития событий в компании, убыток по основной деятельности, потребность в дополнитель­ном финансировании, наличие у компании конкурентов, зависи­мость от ограниченного круга клиентов и поставщиков. Оказы­вать максимальное содействие специалистам, проводящим «дью дилидженс». — в интересах самой компании, так как чем понят­нее будет для инвесторов и андеррайтеров логика ее внутреннего развития, тем большую цену они назначат при определении диа­пазона стоимости предложения.

Кроме того, существует еще один аспект «дью дилидженс», который незаслуженно обходят вниманием многие эксперты. Это проверка эмитентом потенциальных андеррайтеров и кон­сультантов. Определить, сможет ли компания эффективно взаи­модействовать с консультантом, лучше на начальном этапе со­трудничества. В противном случае — если несоответствие выяс­нится буквально в последний момент перед размещением — это будет однозначно негативно воспринято рынком (вспомним IPO «Роснефти» в 2006 г., которое назвали «аферой года»). Очень полезно в этом отношении посмотреть на предыдущие размеще­ния, в которых принимал участие андеррайтер, и оценить грамот­ность его действий, способность правильно установить ценовой диапазон и поддерживать котировки акций после проведения IPO, а также обеспечить компаниям-эмитентам приемлемый объем инвестиций.

По итогам «дью дилидженс» андеррайтер и консультанты со­ставляют подробный отчет, в котором указывают на обнаружен­ные риски и дают прогнозы успешности проведения IPO компа­нии. Указанные недостатки следует устранить до размещения, иначе их описание будет включено в инвестиционный меморан­дум, что может серьезно повлиять на оценку компании и размер привлеченных средств. На этой стадии также готовятся полная и сокращенная версии отчета аудитора и мнение экспертов.

На заключительном этапе «дью дилидженс» юридические консультанты удостоверяют содержание инвестиционного меморандума и подкрепляют его оценочными утверждениями топ-менеджеров компании относительно результатов ее текущей деятельности и перспектив развития. Оценка должна быть максимально объективной, так как директора компании несут индивидуальную и коллективную ответственность перед инвесторами и биржей.