25. Товарищество на вере.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности

26. Общество с ограниченной ответственностью: понятие, учредительные документы, управление, уставный капитал, реорганизация и ликвидация, правовое регулирование.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – компания, которая учреждена одним или несколькими лицами. При этом уставной капитал ООО делится на доли, размеры которых определяются учредительными документами. Существуют определенные признаки ООО, которые отличают его от прочих коммерческих компаний:

уставной капитал формируется из вложений его участников;

участники общества несут ограниченную ответственность за вклады;

ООО может быть создано одним или несколькими участниками (до 50 чел) (физ. или юр. лицами)

Учредительными документами ООО являются устав и учредительный договор (уже необязательно). В уставе ООО (основном документе) содержатся положения, обеспечивающие регулирование его финансовой и хозяйственной деятельности. В договоре учредители обязуются создать ООО и определяют необходимый для этого порядок совместной деятельности.

В учредительных документах в обязательном порядке должны содержаться следующие сведения:

- наименование организации;

- место ее нахождения, то есть юридический адрес;

- порядок управления деятельностью юридического лица.

- В дополнение в учредительных документах может быть определен предмет и цель деятельности юридического лица.

Основой имущества общества является его уставный капитал, который формируется из имущественных вкладов участников ООО. Его минимальный размер 10 000 т.р. В уставный капитал участниками может быть внесено любое имущество: деньги, вещи, ценные бумаги, имущественные права и т.д.

Имущество, созданное за счет вкладов, а также произведенное и приобретенное в ООО, принадлежит ему на праве собственности. Внесение вклада удостоверяется свидетельством, выдаваемым ООО.

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников. Он определяет уровень платежеспособности ООО

Органы управления

Законодательством предусмотрены три уровня управления ООО.

1. Высшим органом управления ООО является общее собрание его участников.

2. Уставом можно предусмотреть образование наблюдательного совета (совета директоров), установить порядок его деятельности и компетенцию.

3. Исполнительный орган может быть создан на основе единоначалия (директор, президент и т. д.). Полномочиями исполнительного органа может быть наделен управляющий

Возможно образование коллегиального исполнительного органа

Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов или решения органов, ограничивающие указанные права участников, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО.

Виды реорганизации

Реорганизация в форме присоединения

Одним из самых распространенных видов реорганизации является присоединение, в теории это приводит к укрупнению предприятия, а на практике это достаточно быстрый и удобный способ ликвидации. В таком случае организация или несколько присоединяются к более крупному предприятию и все права и обязанности по хозяйственной деятельности в этом случае переходят к компании, с которой производится реорганизация путем присоединение.

Реорганизация в форме слияние

Еще одним видом реорганизации ООО является слияние. Реорганизация или ликвидация ООО через слияние предполагает, что две или несколько компаний сливаются в одну. Все компании теряют право юридического лица, которое появляется у вновь образованной организации. Права и обязанности в таком случае объединяются путем суммирования. На практическом опыте ликвидации фирм путем слияния все происходит таким образом, что сначала на территории другого налогового органа, или даже в другом городе, регистрируется новая компания, с которой и сливается ликвидируемое предприятие.

Два вышеописанных вида являются наиболее популярными при закрытии, их называют еще и альтернативными способами ликвидации.

Реорганизация в форме преобразования

В случае изменения формы собственности, величины уставного капитала организации, смене ее вида деятельности, изменения состава учредителей, производится такой вид реорганизации, как преобразование. Например, если количество акционеров в ЗАО стало более 50 человек, по закону его нужно преобразовать в ОАО.

Реорганизация в форме разделения

В случае необходимости создать из одной организации несколько более мелких, производится реорганизация, которая называется разделение. При этом составляется разделительный баланс, в котором указывается размер долей каждого вновь организованного предприятия. Также делятся права и обязанности.

Реорганизация в форме выделения

При необходимости отсоединения от компании самостоятельного юридического лица производится выделение. Компания не прекращает своей деятельности, происходит лишь уменьшение ее объема и количества участников. Для того чтобы зафиксировать проведение этого процесса, составляется специальный документ – разделительный баланс.

ЛИКВИДАЦИЯ ООО

Этап 1. Принятие решения о ликвидации компании

Участники ООО на общем собрании принимают решение о закрытии ООО, о чем в течение 3 дней подаются сведения в регистрирующий орган. Кроме вопроса о прекращении деятельности участникам необходимо назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), которая руководит деятельностью компании в процессе ликвидации.

Этап 2. Публикация в «Вестнике»

Поскольку ликвидация ООО с долгами перед контрагентами без урегулирования отношений с ними противоречит требованиям закона, о том, что общество собирается прекратить деятельность, необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. Такое уведомление предполагает необходимость опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации ООО.

Этап 3. Уведомление кредиторов

Этап 4. Выездная налоговая проверка

До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку

Этап 5. Сдача промежуточного ликвидационного баланса

Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». Утвержденной формы промежуточного и окончательного ликвидационных балансов нет, обычно компании ориентируются на обычный бухгалтерский баланс.

Этап 6. Сдача ликвидационного баланса и ликвидация ООО