Оценка работы совета директоров

Важной частью деятельности совета директоров является оценка собственной работы, позволяющая максимизировать вклад совета в успешное развитие компании. В соответствии с рекомендациями зарубежной «передовой практики» такая оценка должна включать два основных компонента — оценку работы совета в целом и каж­дого члена совета в отдельности, включая председателя. Основой оценки как в первом, так и во втором случае должны служить цели и задачи, зафиксированные в положении о совете и плане работы совета, утвержденном в начале года. Общие рекомендации практи­ки корпоративного управления в отношении принципов и проце­дуры оценки работы совета в целом и его членов аналогичны реко­мендациям по проведению оценки главного управляющего (регу­лярность проведения, комплексность, сравнительный характер, регулярность уточнения критериев, привлечение комитета в соста­ве совета директоров для проведения основной работы).

Как правило, оценка осуществляется на основе анкет (вопрос­ников), заполняемых каждым членом совета. Для разработки инструментария оценки (содержания вопросника, методики его за­полнения, использования других методов) и анализа результатов могут быть привлечены внешние эксперты.

Основной целью проведения оценки работы совета директоров в целом является определение степени эффективности его работы как коллективного органа управления, того, насколько его деятель­ность соответствует потребностям развития компании.

В качестве основных позиций такой оценки можно выделить следующие:

• эффективность проведения заседаний совета (объем обсуж­даемых вопросов, характер и атмосфера обсуждений, роль председателя, действенность принимаемых решений и пр.);

• информационное обеспечение работы совета;

• численность совета;

• структура совета (роль председателя и отношения с ним, со­отношение исполнительных и неисполнительных членов, число независимых директоров);

• сочетание знаний, опыта и компетенций членов совета в це­лом;

• уровень и принципы вознаграждения членов совета;

• психологическая атмосфера в совете;

• взаимоотношения с высшими менеджерами;

• эффективность существующих принципов и процедур оцен­ки работы совета, его членов и высшего управляющего;

• ситуация с замещением главного менеджера и других выс­ших менеджеров;

• наличие конфликтов интересов (члены совета — компания, высшие менеджеры — компания и пр.);

• мнения относительно роли совета в процессе принятия ре­шений по наиболее важным корпоративным событиям (крупные сделки, сделки с заинтересованностью, выплата дивидендов, подготовка общих собраний и пр.)

Общий отчет о работе совета, содержащий ее оценку, должен быть обсужден на заседании совета с подготовкой заключения о том, какие изменения необходимо внести в работу совета с учетом сделанной оценки.

Целью оценки является повышение вклада работы совета в успешное развитие компании и повышение эффективности его работы. Результаты работы компании являются основой для определения размера вознаграждения как высших менедже­ров, так и членов совета директоров.

В качестве основ­ных позиций такой оценки можно выделить следующие:

• уровень подготовки к заседаниям совета (комитетов);

• уровень участия в обсуждении основных аспектов и направ­лений деятельности компании;

• способность к анализу предоставляемой информации,

• понимание своих обязанностей как члена совета;

• общий вклад в работу совета и деятельность компании;

• личностные качества

Как и в случае проведения оценки главного менеджера, зару­бежная «передовая практика» рекомендует, чтобы результаты индивидуальной оценки каждого члена совета носили конфиденциаль­ный характер.

В российских компаниях оценка индивидуальной работы чле­нов совета начинает внедряться пока главным образом для оценки работы представителей материнской компании в советах директо­ров дочерних и зависимых компаний.

Еще одним важным компонентом оценки работы совета являет­ся оценка работы комитетов в составе совета. Методика такой оценки основывается на принципах, схожих с теми, на основе ко­торых разрабатывается методика оценки работы совета в целом. Оценка эффективности работы членов комитета может быть частью методики оценки работы комитетов или учитываться в про­цессе индивидуальной оценки членов совета.