Совет директоров.

В соответствии с действующим законодательством, в акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50, создается Совет директо­ров (наблюдательный совет).

Совет директоров акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отне­сенных к компетенции общего собрания акционеров.

К числу наиболее важных вопросов, составляющих компетенцию Совета дирек­торов, можно отнести следующие:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;

• подготовка проведения общего собрания акционеров;

• образование исполнительного органа (если это не отнесено к компетенции об­щего собрания акционеров) и контроль за его работой;

• одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в случаях, когда такое одобрение не является компетенцией общего собрания акционеров);

• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

• определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;

• определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг;

• решение о выпуске облигаций (принимается простым большинством голосов).

К исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) ак­ционерного инвестиционного фонда наряду с решением вопросов, предусмотренных данным Федеральным законом, относится принятие решений о заключении и прекраще­нии соответствующих договоров с управляющей компанией, специализированным депо­зитарием, регистратором, оценщиком и аудитором.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества определя­ется уставом общества или внутренним документом общества.Кворум для проведения заседания Совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В слу­чае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее количе­ства, составляющего указанный кворум, Совет директоров общества обязан принять ре­шение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания ак­ционеров.

Члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованиемна срок до следующего годового общего собрания акционеров, т. е. на срок один год. В случае если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законом «Об акционерных обществах», полномочия Совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномо­чий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число голосов, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Количественный состав Совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров не может быть менее 5 человек.

В соответствии с действующим законодательством, в акционер­ных обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций более одной тысячи численность состава совета директоров не может быть менее 7 человек, а в обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 000 численность состава Совета директоров не может быть менее 9 человек. На практике численность Советов директоров промышленных компаний колеблется в пределах 8-12 человек. Исключение составляют отдельные, чаще всего крупнейшие, российские компании, в которых чис­ленность членов Советов директоров может доходить до 15 человек.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять бо­лее одной четвертой состава Совета директоров (наблюдательного совета) общества (25%). Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Членом совета директоров акционерного общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером общества.

Законодательство об акционерных обществах не устанавливает максимальный размер вознаграждения членов совета директоров и единоличного исполнительного органа акционерного общества. Размер вознаграждения членов совета директоров общества определяет собрание акционеров.

Организация эффективной работы совета директоров с точки зрения рекомендаций «передовой практики» корпоративного управления и опыта ведущих зарубежных компаний, включает в се­бя решение следующих основных задач:

• определение роли и функций совета;

• подбор и избрание членов совета;

• определение оптимальной структуры совета;

• внедрение эффективных процедур подготовки и принятия важнейших корпоративных решений (распоряжение актива­ми, изменение структуры акционерного капитала, реоргани­зация, выплата дивидендов);

• внедрение эффективных процедур контроля (организация внутреннего контроля и внешнего аудита);

• контроль за деятельностью высших менеджеров и формиро­ванием кадрового резерва на высшие управленческие долж­ности;

• разработка и внедрение механизма оценки работы высших менеджеров и их вознаграждения;

• разработка и внедрение механизма оценки работы совета в целом, его членов и их вознаграждения.

От того, каким образом акционерное общество определит роль и функции своего совета директоров, будет в решающей степени за­висеть весь реальный характер деятельности совета, решение таких вопросов, как подбор кандидатов в состав совета, действительные (а не формальные) требования, предъявляемые к ним, структура сове­та, приоритетность и глубина реализации конкретных функций.

Полномочия, обязанности, цели деятельности совета, его струк­тура (категории членов, комитеты и их задачи), используемые в его работе процедуры, стандарты деятельности (составляющие основу оценки работы совета) должны быть закреплены в Положении о совете директоров. Этот документ должен периодически обнов­ляться советом в соответствии с изменениями в основных направлениях деятельности компании, ее стратегии, рисками, с которыми сталкивается компания.

Обобщение передовой практики корпоративного управления зарубежных компаний, рекомендаций международных организа­ций и ведущих экспертных центров, российского Кодекса корпора­тивного поведения позволяет выделить следующие основные сфе­ры, в которых совет директоров успешно работающей компании должен проявить функции органа общего руководства и контроля:

• утверждение организационной структуры компании;

• выработка и реализация стратегии;

• обеспечение создания системы внутреннего контроля и управ­ления рисками; ,

• текущая финансово-хозяйственная деятельность общества;

• работа исполнительного органа (высших менеджеров) ком­пании;

• работа самого совета директоров;

• подготовка и раскрытие информации о деятельности компании.