- •М осковская финансово-промышленная академия
- •Тема 1. Основные принципы и механизмы корпоративного управления.
- •Основные группы участников процесса корпоративного управления.
- •Иные заинтересованные группы.
- •Зарубежные модели корпоративного управления
- •Англо-американская модель.
- •Немецкая модель
- •Японская модель.
- •Литература по теме
- •Методические указания по изучению темы
- •Тема 1: Понятие корпоративного управления».
- •Тема 2. Раскрытие информации о деятельности эмитента.
- •Определение понятия «раскрытие информации»
- •Формы раскрытия информации
- •Способы раскрытия информации
- •1.Раскрытие информации происходит путем ее предоставления в регистрирующий орган.
- •2.Раскрытие информации в печатных средствах массовой информации
- •3.Раскрытие информации в ленте новостей.
- •4.Раскрытие информации в Интернете
- •5.Иные способы раскрытия информации
- •Методические указания по изучению темы
- •Тема 3. Работа совета директоров по формированию и реализации стратегии.
- •Совет директоров.
- •Подбор кандидатов для избрания в совет.
- •Состав совета
- •Председатель совета
- •Оценка работы совета директоров
- •Вознаграждение членов совета
- •Литература по теме
- •Методические указания по изучению темы
- •Тема 4. Механизмы управления корпоративными конфликтами
- •Защита прав акционеров, вытекающих из управленческих отношений в акционерном обществе
- •Иски о признании недействительными решений исполнительных органов общества.
- •Запрет налоговому органу осуществлять регистрацию изменений и дополнений к уставу общества.
- •1)От 75% до 100% стоят задачи:
- •Литература по теме
- •Методические указания по изучению темы
Председатель совета
От председателя совета в очень большой степени зависит, какие реальные функции осуществляет совет, какое влияние он оказывает на деятельность компании.
В соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Основная цель такого положения закона очевидна — обеспечить достаточную степень независимости председателя совета от высшего менеджмента компании, облегчить принятие им и советом в целом объективных решений. Однако на практике встречаются сплошь и рядом — в компаниях, где контролирующими или очень крупными акционерами являются менеджеры, часто на должность председателя совета назначается один из менеджеров, находящийся в подчинении у высшего менеджмента.
Очевидно, что способность такого председателя поддерживать принятие советом решений, независимых от менеджмента компании, существенно снижается.
Инвесторы, прежде всего иностранные, как правило, негативно реагируют на практику, когда председателем совета является сотрудник компании. Учитывающая их запросы методика составления рейтинга корпоративного управления агентства Standard&Poor'sв компоненте оценки практики работы совета директоров выделяет в качестве отдельного подпункта выяснение, совмещены или разделены в компании должности руководителя исполнительного органа и председателя совета, снижая оценку за совмещение этих должностей. Такой же подход заложен и в методике Национального рейтинга корпоративного управления. Акционерам, заинтересованным в эффективности такого контроля, следует способствовать назначению на должность председателя совета лица, не находящегося в должностной зависимости от высшего менеджмента компании, заинтересованного в том, чтобы совет формировал объективное и независимое суждение о работе менеджмента и способного этого добиться. Ситуация, когда председатель совета сам является крупным акционером компании или представляет такого крупного или контролирующего акционера, не участвующего в текущем управлении компанией, обычно оценивается инвесторами более конкретно — в зависимости от направленности важнейших решений, которые принимает совет.
Председатель совета играет очень важную роль в организации эффективной работы совета. В частности, можно выделить следующие основные функции, которые он должен успешно выполнять:
правильно определять приоритеты в вопросах, подлежащих рассмотрению советом, уделяя основное внимание наиболее важным для деятельности компании;
обеспечить формирование механизма коллективной работы совета;
выстроить такие отношения с менеджерами, которые, с одной стороны, были бы доверительными и конструктивными, а с другой - позволяли ему сохранить самостоятельность суждений и уважение неисполнительных членов совета;
организовать работу заседаний совета таким образом, чтобы обсуждения носили открытый, всесторонний характер, не были затянутыми, выявляли различные точки зрения и в то же время приводили к принятию согласованных практических решений;
обеспечить возможность членам совета директоров высказывать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствовать поиску согласованного решения членами совета в интересах всех групп акционеров и компании в целом;
контролировать предоставление регулярной и своевременной информации членам совета в необходимом объеме, соблюдение ими требований, связанных с конфиденциальностью и коммерческой тайной;
организовать эффективную работу комитетов совета, принимая на себя инициативу в выдвижении членов совета в состав того или иного комитета, вынося в случае необходимости вопросы, рассматриваемые комитетом, на заседания совета;
учитывать в процессе организации работы совета всю совокупность факторов, влияющих на ее эффективность (несовпадения в интересах различных групп акционеров и представляющих их членов совета, властные полномочия, индивидуальные психологические особенности, личные амбиции и пр.);
осознавать свою ответственность перед акционерами за результаты деятельности компании, осуществлять контроль за работой высшего менеджмента.
Опрос группы внешних членов советов директоров, представляющих интересы миноритарных акционеров, проведенный Российским институтом директоров, показал, что они имеют серьезные претензии к работе председателей тех советов, членами которых они являются.
Эти претензии сводятся к следующему:
неадекватность квалификации или опыта председателя его обязанностям;
неадекватность числа помощников (консультантов) председателя совета и их образования;
отсутствие у председателя достаточных финансовых средств (сметы) на организацию полноценной работы совета;
нехватка времени у председателя и членов совета для надлежащего исполнения обязанностей;
полная зависимость председателя от контролирующего собственника;
неадекватное (очень низкое) вознаграждение председателя совета;
зависимость председателя совета от исполнительных директоров в вопросах получения информации для заседаний совета, привлечения внешних консультантов и экспертов.
Компаниям, которые стремятся повысить свою инвестиционную привлекательность и сделать совет директоров эффективно работающим органом, стоит в какой-то степени учесть указанные замечания.