- •М осковская финансово-промышленная академия
- •Тема 1. Основные принципы и механизмы корпоративного управления.
- •Основные группы участников процесса корпоративного управления.
- •Иные заинтересованные группы.
- •Зарубежные модели корпоративного управления
- •Англо-американская модель.
- •Немецкая модель
- •Японская модель.
- •Литература по теме
- •Методические указания по изучению темы
- •Тема 1: Понятие корпоративного управления».
- •Тема 2. Раскрытие информации о деятельности эмитента.
- •Определение понятия «раскрытие информации»
- •Формы раскрытия информации
- •Способы раскрытия информации
- •1.Раскрытие информации происходит путем ее предоставления в регистрирующий орган.
- •2.Раскрытие информации в печатных средствах массовой информации
- •3.Раскрытие информации в ленте новостей.
- •4.Раскрытие информации в Интернете
- •5.Иные способы раскрытия информации
- •Методические указания по изучению темы
- •Тема 3. Работа совета директоров по формированию и реализации стратегии.
- •Совет директоров.
- •Подбор кандидатов для избрания в совет.
- •Состав совета
- •Председатель совета
- •Оценка работы совета директоров
- •Вознаграждение членов совета
- •Литература по теме
- •Методические указания по изучению темы
- •Тема 4. Механизмы управления корпоративными конфликтами
- •Защита прав акционеров, вытекающих из управленческих отношений в акционерном обществе
- •Иски о признании недействительными решений исполнительных органов общества.
- •Запрет налоговому органу осуществлять регистрацию изменений и дополнений к уставу общества.
- •1)От 75% до 100% стоят задачи:
- •Литература по теме
- •Методические указания по изучению темы
Состав совета
В соответствии с действующим законодательством в состав совета директоров российских компаний могут быть избраны как лица, занимающие различные должности в компании (внутренние или исполнительные директора), так и лица, не являющиеся сотрудниками компании (внешние или неисполнительные директора). Исходя из практического опыта и здравого смысла, можно ожидать, что при прочих равных условиях члены совета директоров, не находящиеся в отношениях подчинения или зависимости с высшими менеджерами компании, способны вырабатывать более независимые суждения.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» налагает определенные ограничения на членство в составе совета высших менеджеров компаний: «Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества». Цель такого ограничения очевидна — повысить степень независимости решений советов директоров от менеджмента компаний.
Существует серьезная проблема обеспечения объективности суждений членов совета, принятия ими таких решений, которые соответствуют интересам компании в целом и всех ее акционеров. Зарубежная практика, в качестве основного средства решения этой проблемы выдвигает избрание в состав совета лиц, обладающих не только высокой профессиональной репутацией, но и независимых от компании, прежде всего от ее высшего менеджмента. В Европе такая группа членов совета именуется преимущественно внешними, неисполнительными директорами, а в США — независимыми директорами. В России большее распространение получил термин «независимый директор», активно поддерживаемый представителями миноритарных акционеров.
В соответствии со статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором признается:
член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года,предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества
Кодекс корпоративного поведения рекомендует признавать в качестве независимых директоров следующих членов совета:
не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся в данный момент должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
не являющихся должностным лицом такого другого общества, в котором любое должностное лицо является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
не являющихся связанными обязательствами с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указанных лиц (получение вознаграждения за участие в деятельности совета директоров не в счет);
не являющихся крупными контрагентами общества (такими контрагентами, совокупный объем сделок общества с каждым из которых в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества);
не являющихся представителями государства.
Кодекс рекомендует предусматривать в уставе компании избрание в состав совета не менее 3 независимых директоров.Как известно, Кодекс корпоративного поведения не является нормативным актом. Поэтому в настоящее время компании не обязаны следовать указанному определению «независимого директора» и иметь в составе своего совета указанное минимальное число членов, принадлежащих к этой категории.
Ассоциация независимых директоров в конце 2001 г. утвердила понятие «независимый директор», которое включает следующее:
не находится в финансовой или иной зависимости от руководства компании, контрольного (преобладающего) акционера, крупных контрагентов и конкурентов компании.
не является представителем государства.
не входит одновременно в исполнительное руководство.
не находится в финансовой или иной зависимости от аффилированных лиц общества (владельцев 20% и более голосов, членов совета директоров, аудиторов).
не представляет консультантов, работающих с компанией.
публично заявил о своем статусе независимого директора.
вознаграждение за работу в составе совета директоров получает только в компании (т.е. не получает дополнительного вознаграждения от акционера, голосовавшего за него на общем собрании).
обладает необходимой квалификацией
добросовестно участвует в работе совета директоров.
имеет хорошую репутацию.
распространяет об обществе достоверную информацию. При распространении информации директор должен стремиться сделать ее доступной для всех акционеров компании.
личные финансовые операции директора и членов его семьи с акциями общества (и иными финансовыми инструментами общества) прозрачны для компании и акционеров
в случае, если независимый директор перестает соответствовать во время работы в совете директоров статусу независимого, то он немедленно сообщает об этом компании.
соглашается по запросу акционера предоставлять ему информацию о существенных фактах в случае, если данная информация не была распространена компанией в установленные законодательством сроки.
В соответствии с вступившим в силу в декабре 2004 г приказом Федеральной службы по финансовым рынкам российские биржи должны разработать и принять новые правила листинга, которые, в частности, предусматривают, что для включения акций в котировальные листы категории А первого и второго уровней их эмитенты должны иметь в составе своих советов директоров не менее 3 независимых директоров, для включения ценных бумаг в котировальный лист категории Б — одного независимого директора, отвечающих следующим требованиям:
не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);
не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества.
Как повышается имидж компании, имеющий в составе совета директоров независимых директоров.
Во-первых, улучшается общий имидж компании, заявляющей о наличии в ее совете таких директоров: она кажется более открытой, интенсивность ее усилий по распространению информации о своей заинтересованности в улучшении корпоративного управления может дать результаты. Эффективность таких усилий выше, если они направлены прежде всего на целевую группу — инвестиционные компании и фонды, аналитиков, ведущие издания экономического профиля, а также если компания участвует в «профильных» мероприятиях - рейтингах корпоративного управления, конкурсах на лучший годовой отчет и т.п. Особенно важной целевой группой являются инвестиционные фонды, купившие акции компании. В случае последовательных усилий в этом направлении компания может рассчитывать на признание ряда членов ее совета директоров в качестве независимых со стороны представителей этих инвесторов, что оказывает влияние на мнение рынка в целом. Также весьма полезным является поддержка такого признания со стороны служб по связям с общественностью известных компаний.
Во-вторых,необходимы высокий уровеньPR-активности со стороны самих членов совета директоров компании, которые позиционируются в качестве независимых, налаживание их регулярного контакта со СМИ экономического профиля, постоянная их самоидентификация в таком качестве, контакты с независимыми членами советов директоров других компаний
В-третьих,необходимо соблюдение некоторых базовых формальных критериев, прежде всего следующих не являться сотрудником компании (или ее ДЗО), членом совета директоров которой является данное лицо, не быть сотрудником крупного кредитора, не быть сотрудником крупного производственного партнера (заказчика, поставщика) компании Нежелательно также, чтобы кандидат имел свой бизнес в той же отрасли, в которой работает компания, в совет директоров которой он избран.
Одним из ресурсов, которым могут воспользоваться акционеры в процессе поиска кандидатов для выдвижения в советы директоров, является Национальный реестр корпоративных директоров, который ведется Профессиональным сообществом корпоративных директоров. На интернет-сайте РИД заинтересованные лица могут ознакомиться со списком членов реестра, получить информацию об их опыте и знаниях, а также в случае заинтересованности в выдвижении их в качестве кандидатов обратиться к ним с запросом о дополнительной информации и провести с ними переговоры.