Вторая книга. Коммандитное товарищество на акциях

§ 278. Сущность коммандитного товарищества на акциях

(1) Коммандитное товарищество на акциях является торговым товариществом с самостоятельной правосубъектностью, в котором минимум один участник неограниченно отвечает перед кредиторами товарищества (лично отвечающий участник), а прочие участвуют в разделенном на акции уставном капитале, не отвечая лично по обязательствам товарищества (коммандитные акционеры).

(2) Правоотношения лично отвечающих участников между собой и с сообществом коммандитных акционеров, а также правовые отношения с третьими лицами, а именно полномочие лично отвечающих участников на ведение дел и представительство товарищества, определяются согласно предписаниям Торгового уложения о коммандитном товариществе.

(3) В остальном для коммандитного товарищества на акциях соответственно действуют, если из нижеследующих предписаний либо по причине отсутствия правления не следует иного, предписания первой книги об акционерном обществе настоящего Закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью1

Публикуется по: Германское право. Ч. II. М., 1996

Первый раздел. Учреждение общества

§ 1. [Цель]

Общества с ограниченной ответственностью, согласно положениям настоящего Закона, могут быть учреждены одним или несколькими лицами с любой допускаемой законом целью.

§ 2. [Форма договора об обществе]

(1) Договор об обществе требует нотариальной формы. Он подписывается всеми участниками.

(2) Подписание доверенным лицом допускается только на основании нотариально составленной или заверенной доверенности.

§ 3. [Содержание договора об обществе]

(1) Договор об обществе должен содержать:

1) фирменное наименование и место нахождения общества;

2) предмет деятельности;

3) сумму уставного капитала;

4) сумму вклада, который следует внести в уставный капитал каждому участнику [уставный вклад].

(2) Если предприятие должно быть ограничено определенным периодом времени или если на участников помимо внесения вкладов в капитал должны быть возложены еще и другие обязательства по отношению к обществу, то эти положения также требуют включения в договор об обществе.

§ 5. [Уставный капитал; уставный вклад]

(1) Уставный капитал общества должен составлять минимум 50 тысяч немецких марок, уставный вклад каждого участника должен составлять минимум 500 немецких марок.

(2) Ни один из участников не может взять на себя несколько уставных вкладов при учреждении общества.

(3) Сумма уставного вклада может быть определена по-разному для отдельных участников. Она должна быть кратна 100 немецким маркам. Общая сумма уставных вкладов должна совпадать с уставным капиталом.

(4) Если должны быть внесены вещные вклады, то предмет вещного вклада и сумма уставного вклада, к которому относится вещный вклад, должны быть определены в договоре об обществе. Участники в обоснование размера вещных вкладов излагают обстоятельства, существенные для оценки взносов по вещным вкладам, а при переходе предприятия к обществу указывают годовые итоги двух последних хозяйственных лет.

§ 6. [Управляющий]

(1) Общество должно иметь одного или нескольких управляющих.

(2) Управляющим может быть только физическое, полностью дееспособное лицо.

§ 7. [Заявление]

(1) Общество делает заявление в суд, в округе которого оно имеет свое место нахождения, для регистрации в торговом регистре.

§ 9с. [Отказ в регистрации]

Если общество учреждено и заявлено ненадлежащим образом, суд отказывает в регистрации. Это положение действует также, если оценка вещных вкладов была завышена.

Второй раздел. Правоотношения между обществом и его участниками

§ 13. [Юридическое лицо; торговое товарищество]

(1) Общество с ограниченной ответственностью как таковое самостоятельно обладает правами и обязанностями; оно может приобретать собственность и другие вещные права на земельные участки, быть истцом и ответчиком в суде.

(2) По обязательствам общества перед его кредиторами общество отвечает только своим имуществом.

(3) Общество с ограниченной ответственностью является обществом торгового права [торговым товариществом] в смысле Торгового уложения.

§ 15. [Передача прав]

(1) Паи отчуждаемы и наследуемы.

§ 17. [Отчуждение частей пая]

(1) Отчуждение частей пая может состояться только с разрешения общества.

§ 18. [Совместное правомочие на пай]

(1) Если пай принадлежит нераздельно нескольким совместно управомоченным лицам, то они могут осуществлять права на такой пай только солидарно.

§ 26. [Обязанность по дополнительным взносам]

(1) В договоре об обществе может быть определено, что участники могут принять решение о востребовании дополнительных взносов сверх суммы уставных вкладов (дополнительные взносы).

§ 29. [Использование прибыли]

(1) Участники имеют право требования в отношении годового превышения, с добавлением переноса прибыли и за вычетом переноса убытков.

(3) Распределение происходит пропорционально паям. В договоре об обществе может быть установлена другая пропорция распределения.

§ 30. [Возвратные выплаты]

(1) Имущество общества, необходимое для сохранения уставного капитала, не разрешается выплачивать участникам обратно.

Третий раздел. Представительство и ведение дел

§ 35. [Представительство через управляющих]

(1) Управляющие представляют общество в судебном и внесудебном порядке.

§ 41. [Бухгалтерский учет]

(1) Управляющие обязаны заботиться о надлежащем бухгалтерском учете в обществе.

§ 42а. [Представление годового итога и отчета о состоянии дел]

(1) Управляющие незамедлительно после составления с целью утверждения годового итога представляют участникам годовой итог и отчет о состоянии дел.

Если годовой итог надлежит проверить ревизору, то управляющие представляют его вместе с отчетом о состоянии дел и отчетом о ревизорской проверке незамедлительно после поступления отчета о проверке. Если общество имеет наблюдательный совет, то его отчет о результате проверки также незамедлительно представляется.

§ 43. [Ответственность управляющих]

(1) Управляющим надлежит в делах общества проявлять заботливость порядочного коммерсанта.

(2) Управляющие, которые нарушают свои обязанности, солидарно отвечают перед обществом за причиненный ущерб.

(3) В частности, они обязаны к возмещению ущерба, если вопреки положениям § 30 были произведены платежи за счет имущества общества, требующегося для сохранения уставного капитала, либо вопреки положениям § 33 были приобретены собственные паи общества.

§48. [Собрание участников]

(1) Решения принимаются участниками на собраниях.

§ 51а. [Право на информацию и ознакомление]

(1) Управляющие незамедлительно предоставляют по требованию каждому участнику информацию о делах общества и позволяют ознакомиться с бухгалтерскими книгами и записями.

Четвертый раздел. Изменение договора об обществе

§ 53. [Форма изменения]

(1) Изменение договора об обществе может осуществляться только по решению участников.

(2) Решение должно быть нотариально заверено, оно требует большинства в три четверти участвующих голосов. Договор об обществе может содержать и другие требования.

(3) Решение об увеличении вкладов, вменяющихся участникам в обязанность согласно договору об обществе, может быть принято только при согласии всех участвующих в принятии решения участников.

§ 58. [Уменьшение уставного капитала]

(1) Уменьшение уставного капитала может последовать только при соблюдении нижеследующих условий:

1) решение об уменьшении уставного капитала должно быть опубликовано управляющими три раза отдельно через издания, означенные в абзаце 2 § 30; одновременно в этих публикациях кредиторам общества должно быть предложено заявить о себе обществу; обращение к явствующим из торговых книг общества или известным иным образом кредиторам делается посредством особого сообщения;

2) кредиторы, которые заявляют о себе обществу и не соглашаются с уменьшением капитала, в связи с выдвинутыми требованиями должны быть удовлетворены или же им предоставляется обеспечение.