9.Структурирование сделок m&a в зависимости от типа инвесторов

Сделки M&A - одни из немногих сделок (в отличие, например, от кредитных), в которых есть общепризнанные принципы структурирования, но нет универсальной стандартной детальной модели взаимодействия между сторонами. С одной стороны, это связано с тем, что цели, которые преследуют стороны, могут быть различными, с другой же - нет ни одного бизнеса, который почти не отличался бы от другого.

Вместе с тем в области M&A можно выделить несколько типичных ситуаций/инвесторов, которые обладают определенными особенностями:

(I)сделки фондов частных инвестиций (private equity funds): очень часто приобретается миноритарный или блокирующий пакет, покупатель обеспечивает себе ликвидность своего пакета (включая право обратной продажи продавцу по опциону "пут"), фонды не принимают активного участия в управлении операционной деятельностью общества, видя основную задачу в проведении по согласованию с другими акционерами мероприятий, направленных на увеличение стоимости общества;

(II)стратегические инвесторы: приобретается контрольный пакет либо неконтрольный пакет с возможностью увеличения до контрольного, активное участие инвестора в операционном управлении обществом (зачастую смена менеджмента), заранее согласовывается широкий список интеграционных мероприятий;

(III)финансовые инвесторы: такие инвесторы не принимают участия в оперативном управлении обществом, заботясь, прежде всего, о повышении его стоимости и увеличении ликвидности своего пакета;

(IV)LBO (leveraged buy-out): это сделки с использованием большого объема заемных средств, при этом основным отличием таких сделок является то, что они структурируются таким образом, что должником по привлеченным средствам в конце концов становится не покупатель, а приобретенное им общество;

(V)MBO (management buy-out): выкуп общества менеджментом с использованием заемных средств;

(VI)earn-out: выплата дополнительного вознаграждения продавцу в течение определенного срока после закрытия сделки (например, в течение 3-х лет) в виде процента от прибыли общества. Обычно применяется в случае приобретения 100% акций общества, когда покупатель хочет обеспечить активное участие продавца в интеграции общества в группу покупателя и сохранении или повышении доходности общества.

10.СДЕЛКА В ХОДЕ ПРОДАЖИ НА КОНКУРСЕ (TENDER SALE)

При осуществлении сделки в виде продажи на конкурсе, продавец привлекает инвестиционный банк в качестве организатора процесса продажи.

Особенностями проведения такой продажи, в отличие от сделки в ходе переговорного процесса, является следующие:

(I)предварительная проверка объекта продажи инвестиционным банком, составление предварительной краткой информации о продаваемой компании (teaser) для потенциальных покупателей с просьбой обозначить свой интерес в начале переговоров по предмету сделки c указанием предварительной цены (indicative offer);

(II)заключение соглашений о конфиденциальности с потенциальными покупателями, направившими предварительное предложение;

(III)направление потенциальным покупателям полного описания продаваемой компании (information memorandum);

(IV)предоставление потенциальным покупателям доступа к информационной комнате (аудиторско-финансовая, юридическая, техническая, экологическая проверки);

(V)предоставление покупателям проекта договора купли-продажи акций и получение комментариев по договору;

(VI)направление потенциальным покупателям оферт на приобретение продаваемого пакета (binding bid), включающих комментарии на представленный проект договора купли-продажи;

(VII)согласование и подписание договора купли-продажи;

(VIII)согласование письма о раскрытии информации (disclosure letter);

(IX)выполнение предварительных условий (одобрение сделки органами управления сторон, получение предварительного согласия государственных органов на совершение сделки (например, антимонопольных));

(X)расчеты по сделке (уплата покупной цены, перевод акций);

(XI)действия после завершения сделки (например, уведомления государственных органов).