Получение информации акционером зависит от его намерения

Суд откажет акционеру в получении информации, если эта информация не относится к документам первичной бухгалтерской отчетности и цель их получения не связана с участием в управлении компании.

Акционер владел обыкновенными именными акциями компании. Он обратился к обществу с запросом о предоставлении всех документов, в том числе и составленных задолго до приобретения им статуса акционера. Информацию общество не предоставило, поэтому акцинер обратился в суд. Дело в том, что акционер с момента приобретения статуса участника общества может потребовать предоставления документов этого общества независимо от даты их составления. Такие разъяснения даны в п. 5 информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». Однако суд указал на недоказанность того, что вышеуказанные документы, а также договоры отчуждения (купли-продажи, дарения, мены) акций компании, заключенные между акционерами этой компании, а также между акционерами и третьими лицами, связаны с реализацией права акционера на участие в управлении компанией или решением о продаже и покупке акций обществом. Следовательно, получение этой информации не соответствовало критериям обоснованного интереса, изложенным в определении Конституционного суда РФ от 18.01.2011, поскольку акционер имел иное намерение. Суды отказали акционеру в получении информации.

Источник:  постановление ФАС Московского округа от 25.09.2013 по делу № А40-138678/12-134-1063

Если устав не изменен, участник может выйти из общества без согласия остальных

Право участника на выход из общества, предусмотренное уставом, принятым до вступления в законную силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 01.07.2009 (далее — Закон № 14-ФЗ), в последующем не ограничивается и не отменяется.

Участник общества обратился к обществу с заявлением о выходе из состава его участников. Компания уклонилась от выплаты действительной стоимости доли, поэтому заявитель обратился в арбитражный суд. Дело в том, что устав общества, принятый до вступления в силу Закона № 14-ФЗ, предусматривал право выхода любого участника независимо от согласия остальных. В таком случае его доля переходила бы к обществу с момента подачи заявления. После вступления в силу поправок участники общества на собрании учредителей привели в соответствие с ними устав. Однако решение было принято в отсутствие именно этого участника. Несмотря на то, что истец в письме выразил согласие на вносимые изменения и дополнения, суд пришел к выводу о неприменении новой редакции устава. Оказалось, что формулировка поставленного вопроса в тексте протокола и в письме различалась, а также отсутствовали указания на то, что письмо является приложением к протоколу. Следовательно, проведенное заочное голосование не соответствует требованиям, поскольку до начала голосования отсутствующему участнику не сообщили об изменении повестки дня. В итоге арбитражный суд обязал участников общества выплатить действительную стоимость доли истцу.

Суд указал, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от привидения устава в соответствие с новым законом. Если же устав общества, созданного до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312- ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 названного закона. Такая правовая позиция изложена в п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312- ФЗ “О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации”».

Источник:  постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.09.2013 по делу № А75-4718/2011

Банкротство