Согласование крупной сделки с новым участником не всегда обязательно

Приобретение статуса участника общества непосредственно перед совершением обществом крупной сделки не дает оснований для оспаривания сделки.

Гражданин (участник) приобрел долю в размере 50% в уставном капитале общества. Через несколько дней общество (продавец) по договору купли-продажи передало ЗАО (покупателю) акции одной компании. Ссылаясь на то, что заключение указанного договора является для общества крупной сделкой, гражданин обратился в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности в виде возврата акций, переданных ЗАО. В обоснование иска гражданин сослался на то, что на момент совершения сделки он уже являлся участником общества и согласия на заключение договора не давал. Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что спорная крупная сделка не может быть признана недействительной, поскольку ЗАО не знало и не должно было знать о ее совершении с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Суд отметил тот факт, что гражданин приобрел статус участника на несколько дней раньше заключения оспариваемой сделки. Суд посчитал, что данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности оспариваемого акта. Из материалов дела следует, что покупателем были получены сведения из ЕГРЮЛ о составе участников за день до заключения оспариваемой сделки, исходя из которых у общества числился один участник. Сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике были внесены в реестр через месяц после заключения спорной сделки. Апелляционная и кассационная инстанции оставили в силе решения суда, посчитав, что ЗАО действовало разумно и осмотрительно, приняло необходимые меры для проверки соответствия оспариваемой сделки требованиям закона. На момент заключения оспариваемой сделки ЗАО не знало и не могло знать об изменении состава участников общества, что исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной по указанным истцом основаниям.

Источник: постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.12.2012 по делу №А70-3905/2012

Банкротство

Передать муниципалитету можно только объекты, имеющие социальное значение

Имущество несостоятельного должника, не обладающее признаками социального, нельзя передать в собственность муниципалитета.

Конкурсный управляющий (КУ) муниципального унитарного предприятия обратился в суд с заявлением об обязании принять в собственность социально значимые объекты МУП. В числе таковых были указаны: пожарный водоем, два вагона-домика, коттедж (вагон-домик), прирельсовый склад, диспетчерскую, красный уголок, склад деревянный, здание цеха сантехники, пресс-фитинг, пресс-клещи, электротельфер. Определением суда заявление удовлетворено. Постановлением апелляционной инстанции определение суда отменено, в удовлетворении заявления отказано. Кассационная инстанция признала доводы апелляции правомерными. В федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) прямо предусмотрено, что к социально значимым объектам относятся дошкольные образовательные учреждения, общеобразовательные учреждения, лечебные учреждения, спортивные сооружения, объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения. Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления КУ, так как виды социально значимых объектов, которые могут быть переданы органу местного самоуправления, перечислены в Законе № 127-ФЗ, и к ним обозначенные в заявлении объекты не относятся.

Источник: постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.12.2012 по делу № А75-7386/2007