24. Постановление фас Московского округа

от 02.06.2005 N КГ-А41/226-05

В иске о признании недействительными решений общих собраний участников было отказано, так как суд пришел к выводу, что принятыми на общих собрания решениями не могут затрагиваться права и законные интересы истцов, поскольку еще до проведения этих собраний истцы подали заявления о выходе из товарищества с ограниченной ответственностью, в связи с чем на основании действовавшего в соответствующий период устава ТОО утратили статус участников, а также право на обжалование решений общего собрания (пункт 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Комментарий

Такая организационно-правовая форма, как общество с ограниченной ответственностью, известна законодательству, действовавшему на территории РФ, с 1990 года. Достаточно подробная характеристика ООО как особого вида юридических лиц дана в Положении "Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью", утвержденном Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590. Однако действие этого нормативного акта в силу известных политических причин, связанных с распадом СССР, было весьма непродолжительным. Уже 25 декабря 1990 года был принят Закон РСФСР N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", который и стал до декабря 1994 года основным законодательным актом, регламентирующим деятельность коммерческих организаций и индивидуальных предпринимателей на территории РФ. Такая категория, как "общество с ограниченной ответственностью", Закону РСФСР N 445-1 неизвестна. Этот Закон предусматривал возможность создания коммерческой организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью (статья 11 Закона N 445-1), которое в чем-то напоминает ООО, о которых идет речь в Постановлении Совета Министров СССР N 590. Следует отметить, что статус ТОО (как, впрочем, и других видов юридических лиц) Закон N 445-1 определяет в самом общем виде. И, строго говоря, по своему содержанию он проигрывает Постановлению N 590, которое после 1991 года на территории РФ практически не применялось.

Становление стройной и достаточно обширной системы законодательства, регулирующего деятельность юридических лиц (и в первую очередь коммерческих, предпринимательских организаций) было положено частью первой Гражданского кодекса РФ, вступившей в силу с 1 января 1995 года (глава 4 Кодекса "Юридические лица" вступила в силу с 8 декабря 1994 года - дня официального опубликования - пункт 1 статьи 6 Федерального закона N 52-ФЗ от 30 ноября 1994 года N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Именно с этого времени использование в практике такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью, получило широкое распространение, поскольку ООО было выделено кодексом в качестве самостоятельного вида юридического лица. Кроме того, широкому распространению ООО как самой многочисленной формы коммерческих организаций способствовало то, что, во-первых, в отличие от Закона N 445-1 правовой статус ООО регламентирован первой частью ГК РФ достаточно подробно (особенностям правового положения ООО посвящено 8 статей). Во-вторых, Федеральный закон "О введении в действие части первой ГК РФ" распространил действие положений ГК РФ об ООО на товарищества с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 6 Закона), уравняв в статусе ООО и ТОО.

Несмотря на то что часть первая ГК РФ действует уже более 10 лет, до настоящего времени суды, рассматривающие споры участников ООО, сталкиваются с ситуациями, когда участвующие в судебном споре лица основывают свои требования и возражения на правоотношениях, которые возникли или прекратились до 8 декабря 1994 года (то есть до того, как статус и деятельность ООО получили более или менее подробную законодательную регламентацию в Гражданском кодексе).

Особенно часто споры возникают в связи с переходом долей в товариществах с ограниченной ответственностью от одних лиц к другим, в связи с выходом участников ТОО из товарищества, а также в связи с оспариванием решений общего собрания участников ТОО, принятых в связи с выходом участников из ТОО и с переходом долей в уставном капитале от одних лиц к другим. Поскольку, как уже было указано, какое-либо адекватное правовое регулирование деятельности ТОО в указанный период отсутствовало, основным нормативным актом, дающим хотя бы какие-то правовые основания для той или иной позиции, является устав соответствующего ТОО.

М.С.А., А., П., З.С.В., Г., С.О., М.С.П., В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Центральный" о признании недействительными решений общих собраний учредителей товарищества от 06.06.1994, 27.03.1998.

В обоснование заявленных требований истцы указали на то, что, являясь учредителями ТОО "Магазин "Центральный", они не были уведомлены о времени и месте проведения общих собраний от 06.06.1994, 27.03.1998, а также о предлагаемой повестке дня. Истцы указывают на нарушение принятыми на собраниях решениями их прав и законных интересов.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены К.Л., З.О.М., З.О.А., Ш., К.Т.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2004, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2004, в удовлетворении исковых требований отказано.

Кассационная инстанция судебные акты нижестоящих инстанций оставила в силе.

Поскольку в комментируемом случае речь идет о правоотношениях, относящихся в том числе к 1994 году, суды должны были руководствоваться (и фактически руководствовались) действовавшим в 1994 году законодательством. Как уже указывалось, до 8 декабря 1994 года законодательным актом, регулирующим деятельность юридических лиц на территории РФ, являлся Закон РСФСР N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", которым вопросы внутренней организации ТОО, порядка уступки долей, а также выхода участников из товарищества не регламентировались. Поэтому основным нормативным документом, позволяющим дать правовую оценку действиям участников возникшего спора, является устав ТОО "Магазин "Центральный". Как выяснил суд, согласно пункту 9 устава ТОО "Магазин "Центральный", утвержденного совместным решением учредителей 15.12.1992 и зарегистрированного Постановлением главы администрации Ногинского района от 30.12.1992 N 3191, выход из товарищества осуществляется на основании заявления, подаваемого в совет учредителей. При выходе учредителя ему выплачивается стоимость части имущества товарищества, пропорциональная его доле в уставном капитале, а также причитающаяся ему часть прибыли, полученная товариществом в данном году до момента выхода.

При рассмотрении дела также было установлено, что истцы подали в совет учредителей ТОО "Магазин "Центральный" заявления о выходе из состава учредителей от 6 июня 1994 года. При этом доказательств того, что истцы отзывали свои заявления о выходе из ТОО либо оспаривали эти заявления в судебном порядке, представлено не было. При таких обстоятельствах суды всех инстанций пришли к выводу, что с момента подачи заявления о выходе из ТОО истцы утратили права участников товарищества, в том числе и право присутствовать на общих собраниях, принимать решения по рассматриваемым общим собранием вопросам, участвовать в управлении делами товарищества.

Оценивая ситуацию в связи с установленными обстоятельствами, кассационная инстанция указала, что принятые на собраниях от 06.06.1994, 27.03.1998 решения не могут нарушать прав и законных интересов истцов, не являвшихся на дату проведения собраний учредителями ТОО "Магазин "Центральный".

Следует также отметить, что помимо исследования представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, суд, оценивая фактические обстоятельства, также сослался на Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.09.2004, вынесенное по другому делу, отвергнув доводы кассационной жалобы о том, что такая ссылка является неправомерной, поскольку в деле, в связи с которым было вынесено Постановление ФАС, участвовали те же лица, что и по комментируемому делу.