18. Постановление фас Московского округа

от 18.07.2005, 11.07.2005 N КГ-А40/6020-05

Суд отказал в иске о признании недействительными решений общего собрания участников ООО, поскольку доводы истицы о нарушении порядка созыва собрания, предусмотренного статьей 36 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", не нашли своего подтверждения, так как ответчик представил суду уведомление о вручении истице извещения о собрании, и, кроме того, представитель истицы прибыл на собрание, однако участия в его работе не принял.

Комментарий

Федеральный закон N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" достаточно подробно регламентирует порядок созыва и проведения общего собрания, а также порядок принятия решений на общем собрании. Процедурные нормы призваны обеспечить право участников ООО на управление делами общества (пункт 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом, в случае если общество выполнило все требования закона, относящиеся к порядку созыва и проведения собрания, а участник по каким-либо причинам участия в работе собрания не принял, право участника на управление делами общества не может считаться нарушенным. В этом случае решения общего собрания могут быть признаны недействительным лишь по иным основаниям (например, в связи с принятием решения в отсутствие кворума, либо по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания и т.п.).

П. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 1 от 10.10.2003, за исключением п. п. 4, 6 резолютивной части указанного протокола.

Исковые требования мотивированы тем, что собрание проводилось с нарушением статей 35, 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": истица как участник общества не была уведомлена о собрании, на собрании не присутствовала. По мнению истицы, решения оспариваемого собрания нарушают ее права и имущественные интересы как участника общества.

Решением от 09.11.2004 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения Постановлением от 22.03.2005 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Кассационная инстанция судебные акты нижестоящих инстанций оставила в силе.

При рассмотрении дела установлено следующее.

10.10.2003 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Файол", на котором приняты следующие решения:

- о признании работы генерального директора Р.Т. удовлетворительной, претензии П. к работе генерального директора Р.Т. признаны необоснованными, вызванные личными мотивами;

- о рассмотрении финансово-хозяйственной деятельности общества по представленным главным бухгалтером А. документам за отчетный период по результатам контрольно-ревизионной комиссии;

- о включении в состав контрольно-ревизионной комиссии Р.В., К., Т., об освобождении Р.Т. от занимаемой должности генерального директора по ее заявлению;

- о назначении Р.Т. генеральным директором общества на общественных началах без начисления заработной платы в связи с производственной необходимостью;

- об осуждении действий учредителя П., повлекших за собой приостановку торговой деятельности магазина, а затем и закрытие магазина.

По утверждению истицы, она не смогла принять участия в общем собрании от 10 октября 2003 года в связи с тем, что был нарушен порядок созыва общего собрания, установленный статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако суды всех инстанций пришли к выводу об отсутствии нарушений порядка созыва общего собрания в связи со следующим.

Главным условием соблюдения порядка созыва общего собрания является своевременное уведомление всех участников ООО о предстоящем собрании и вынесенных на рассмотрение собрания вопросах. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники ООО должны быть уведомлены о собрании не менее чем за тридцать дней (если иной срок не предусмотрен уставом ООО). Уведомление направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества (иной способ уведомления может предусматриваться уставом). При этом в уведомлении в обязательном порядке должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Суд пришел к выводу, что истица об общем собрании была уведомлена надлежащим образом, поскольку это подтверждается представленным суду почтовым уведомлением о вручении истице уведомления о проведении собрания. Кроме того, о надлежащем уведомлении П. о проведении собрании свидетельствует, по мнению суда, то, что на собрание прибыл представитель П. (который в работе собрания участия не принял, покинув его).

Также суд сделал вывод, что принятыми на общем собрании решениями права и законные интересы П. не нарушены.

С учетом того, что каких-либо нарушений при подготовке и проведении собрания установлено не было, в иске о признании решений общего собрания недействительными было отказано.