Учебный год 2023-2024 / Ekzamen_PP_2022_Paraschuk
.pdfАО
НЕПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО - акционерное общество, чьи акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут обращаться путем открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретений неограниченному кругу лиц.
141
В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ в отношении непубличных обществ:
-компетенция общего собрания может быть расширена положениями устава общества;
-возможно передать ряд полномочий от общего собрания акционеров (участников), кроме перечисленных в самом ГК РФ, к совету директоров или правлению <*>;
--------------------------------
<*> В соответствии с Законом об АО возможно передать компетенцию общего собрания только совету директоров (п. 2.1 ст. 48).
-функции правления общества полностью или в части могут быть переданы совету директоров или ЕИО;
-ревизионная комиссия может не создаваться, при этом непубличное акционерное общество должно привлекать аудитора;
-в уставе общества может быть предусмотрен иной, отличный от установленного законами, порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров (участников), принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;
-в уставе могут быть предусмотрены иные, чем в Законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров и правления.
Уставом непубличного акционерного общества в соответствии со ст. 7 Закона об АО может быть предусмотрено:
-преимущественное право приобретения акционерами и обществом (если акционеры не воспользовались своим правом) акций, отчуждаемых по возмездным сделкам по цене предложения третьему лицу или по цене, определенной уставом;
-необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (действует
втечение срока, предусмотренного уставом, но не более 5 лет со дня регистрации общества или соответствующих изменений в устав общества);
-отказ от преимущественного права размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
-дополнительные обязанности акционеров;
-уставом непубличного общества может быть предусмотрена возможность передачи вопросов из компетенции общего собрания в компетенцию совета директоров, за исключением указанных в Законе (п. 4 ст. 48 Закона об АО).
Все указанные положения могут быть предусмотрены уставом при учреждении общества или приняты единогласно (ст. 66.3 ГК РФ; ст. 7, п. 4 ст. 48 Закона об АО).
142
Прекращение публичного статуса общества. Статья 7.2 Закона об АО
┌──────────────────────┐ ┌───────────────────────────────────────────┐
│Основания │ │Государственная регистрация изменений в│
│приобретения │ │уставе, исключающих указание на то, что│
│ публичным обществом │ │общество является публичным |
│ |
||||
│ статуса непубличного ├──>│ |
+ |
│ |
|
||
│ |
│ │Внесение изменений в ЕГРЮЛ о фирменном│ |
|
|||
│ |
│ |
│наименовании |
общества, |
не содержащем│ |
|
│ |
│ |
│указания, что общество является публичным │ |
|
└──────────────────────┘ └───────────────────────────────────────────┘ ┌──────────────────────┐ ┌───────────────────────────────────────────┐ │ Условия приобретения │ │Акции общества и эмиссионные ценные бумаги,│
│ публичным обществом │ |
│конвертируемые в его акции, не находятся в│ |
||||
│ статуса непубличного │ │процессе размещения посредством открытой│ |
|||||
│ |
│ │подписки и не допущены к организованным│ |
||||
│ |
├──>│торгам |
|
|
│ |
|
│ |
│ │ |
+ |
│ |
|
|
│ |
│ │Банком |
России |
принято |
решение |
об│ |
│ |
│ │освобождении общества от |
обязанности│ |
|||
│ |
│ │раскрывать информацию, предусмотренную│ |
||||
│ |
│ │законодательством о ценных бумагах |
│ |
└──────────────────────┘ |
└───────────────────────────────────────────┘ |
┌──────────────────────┐ |
┌───────────────────────────────────────────┐ |
│ Порядок принятия │ │Принимаются в рамках одного вопроса│ |
|
│ решений о внесении │ │повестки дня общего собрания большинством │ |
│ изменений в устав и │ |
│в 95% голосов всех акционеров - владельцев│ |
│ освобождении от │ |
│акций общества всех категорий (типов).│ |
│обязанности │ │Вступают в силу при условии, что общее│
│раскрывать ├──>│количество акций, в отношении которых│
│ информацию, а также │ │заявлены требования о выкупе, не превышает│
│ |
об обращении о │ |
│10% стоимости чистых активов общества │ |
|
│ делистинге акций и │ |
│(п. 5 ст. 76 Закона об АО) |
│ |
|
│ эмиссионных ценных │ │ |
│ |
||
│бумаг, конвертируемых │ │ |
│ |
||
│ |
в акции │ │ |
│ |
|
└──────────────────────┘ └───────────────────────────────────────────┘ ┌──────────────────────┐ ┌───────────────────────────────────────────┐
│ |
Гарантии прав |
│ │Акционеры, голосовавшие против или не│ |
│ |
акционеров |
│ │принимавшие участие в голосовании по│ |
│ |
├──>│указанным вопросам, вправе требовать выкупа│ |
|
|
|
143 |
│ |
│ |
│обществом акций в соответствии со |
│ |
|
│ |
│ |
│ст. ст. 75, 76 Закона об АО |
│ |
|
└──────────────────────┘ └───────────────────────────────────────────
144
!!!ТАБЛИЦА сравнения публ. и непубл. АО + ООО
Основания |
Публичное АО |
Непубличное АО |
ООО |
|||
сравнения |
||||||
|
|
|
|
|
||
|
Имеет право публично |
|
|
|
||
|
размещать (путем открытой |
|
|
|
||
Возможность |
подписки) акции и ценные |
Не имеет права публично |
|
|||
бумаги, конвертируемые в |
размещать акции и ценные |
|
||||
публичного |
|
|||||
акции, которые могут публично |
бумаги, конвертируемые в |
|
||||
размещения |
|
|||||
обращаться на условиях, |
акции |
|
|
|||
(обращения) ценных |
|
|
||||
установленных законами о |
|
|
|
|||
бумаг |
|
|
|
|||
ценных бумагах |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|||
|
Вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, |
|||||
|
установленном законодательством о ценных бумагах |
|
||||
|
• |
Общее собрание |
|
|
|
|
|
|
акционеров. |
|
|
|
|
|
• |
Коллегиальный орган |
|
|
|
|
|
|
управления |
|
|
|
|
|
|
(наблюдательный или |
• |
Общее собрание акционеров (участников), |
||
|
|
иной совет). |
• |
единоличный исполнительный орган (директор, |
||
|
• |
Единоличный |
|
генеральный директор, председатель и т.п.) |
||
|
|
исполнительный орган |
|
|
|
|
Обязательные |
|
(директор, генеральный |
|
|
|
|
органы управления |
|
директор, председатель и |
|
|
|
|
|
|
т.п.) |
|
|
|
|
|
Уставом может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного |
|||||
|
исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование |
|||||
|
нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от |
|||||
|
друга. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать как |
|||||
|
физическое, так и юридическое лицо. Уставом могут быть предусмотрены создание |
|||||
|
коллегиального исполнительного органа и передача полномочий единоличного |
|||||
|
исполнительного органа управляющей организации |
|
||||
Возможность |
|
|
Законом или уставом |
Уставом общества могут |
||
ограничения |
|
|
общества могут быть |
быть ограничены |
||
количества акций |
|
|
установлены ограничения |
максимальный размер |
||
(долей участия) у |
|
|
числа, суммарной |
доли участника |
||
одного акционера |
Нет |
|
номинальной стоимости |
общества, а также |
||
(участника), их |
|
акций или максимального |
возможность изменения |
|||
|
|
|||||
суммарной |
|
|
числа голосов, |
соотношения долей |
||
стоимости и |
|
|
принадлежащих одному |
участников общества |
||
максимального |
|
|
акционеру (ст. 7 Закона об |
|
||
числа голосов |
|
|
АО) |
|
Могут иметь |
|
|
|
|
|
|
дополнительные права и |
|
|
Не могут иметь дополнительных |
Могут иметь |
нести дополнительные |
|||
|
дополнительные |
обязанности. Участники |
||||
Права и обязанности |
прав и обязанностей |
|||||
обязанности |
могут заключить |
|||||
участников |
|
|
||||
|
|
|
|
корпоративный договор |
||
|
|
|
|
|
||
|
Акционеры могут заключить корпоративный договор (ст. |
|
||||
|
32.1 Закона об АО) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
Возможность |
|
|
|
|
|
|
исключения |
Нет |
|
По решению суда |
|
||
(акционера) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
||
участника |
|
|
|
|
|
|
Порядок |
Свободная продажа акций |
Уставом общества может |
Уставом общества может |
|||
отчуждения акций |
третьим лицам без чьего - либо |
быть предусмотрена |
быть предусмотрена |
|||
(долей) |
согласия |
необходимость получения |
необходимость согласия |
145
|
|
|
|
|
|
согласия акционеров на |
|
|
участников на продажу |
||||||
|
|
|
|
|
|
отчуждение акций третьим |
долей третьим лицам, на |
||||||||
|
|
|
|
|
|
лицам. Возможно право |
|
|
принятие в состав |
||||||
|
|
|
|
|
|
преимущественного |
|
|
участников наследников |
||||||
|
|
|
|
|
|
приобретения акций |
|
|
(правопреемников) |
||||||
|
|
Пропорционально количеству |
Уставом общества или корпоративным договором |
||||||||||||
Распределение |
может быть предусмотрен иной порядок распределения |
||||||||||||||
акций в уставном капитале |
|
||||||||||||||
прибыли |
|
прибыли - непропорционально доле участия в |
|||||||||||||
общества |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
уставном капитале |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Участники вправе выйти |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
из ООО независимо от |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
согласия других его |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
участников или общества |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
путем: |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- подачи заявления о |
|||
Возможность |
Членство в акционерном обществе прекращается в |
|
|
выходе из общества, если |
|||||||||||
|
|
такая возможность |
|||||||||||||
выхода акционера |
результате отчуждения акций. Акционеры вправе требовать |
|
|||||||||||||
|
предусмотрена уставом |
||||||||||||||
(участника) |
выкупа акций в соответствии со ст. 75 Закона об АО |
|
|
||||||||||||
|
|
общества; |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- предъявления к обществу |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
требования о |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
приобретении обществом |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
доли в случаях, |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
предусмотренных п. п. 3 и |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6 ст. 93 ГК РФ и Законом |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
об ООО |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Сведения о правах |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
участников ООО |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
содержатся в ЕГРЮЛ. |
|||
Способы фиксации |
Права акционеров удостоверяются в системе ведения реестра |
Кроме того, ООО обязано |
|||||||||||||
владения долями |
записями на лицевых счетах у держателя реестра или |
|
|
вести список участников, |
|||||||||||
(акциями) |
записями по счетам депо в депозитариях |
|
|
|
|
|
где указывается размер |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
доли. При противоречии |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
приоритетны сведения, |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
содержащиеся в ЕГРЮЛ |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Критерии |
|
|
Публичное |
|
|
|
Непубличное |
|
||||||
|
сравнения |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
Компетенция |
|
- предусмотрена законом и не |
- |
может |
быть |
расширена |
|
|||||||
|
общего собрания |
может |
быть |
расширена |
положениями устава |
|
|
||||||||
|
|
|
положениями устава |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Порядок созыва, |
- императивное регулирование |
- |
в уставе общества |
может быть |
|
|||||||||
|
подготовки и |
|
|
|
|
|
предусмотрен иной, отличный от |
|
|||||||
|
проведения общих |
|
|
|
|
установленного законами, порядок |
|
||||||||
|
собраний |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
акционеров |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
Порядок принятия |
- в соответствии с Законом |
- |
уставом непубличного общества |
|
||||||||||
|
решений |
|
|
|
|
|
может |
быть предусмотрено иное |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
число |
голосов |
акционеров, |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
необходимое |
|
для |
принятия |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
решения, но оно не может быть |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
менее, |
чем |
это |
установлено |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
146
|
|
|
|
|
|
Законом об АО |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Обязательность |
- |
обязательно |
|
должен |
- |
образуется |
факультативно с |
||||||
образования |
образовываться |
в |
составе не |
целью |
передачи |
ему |
ряда |
||||||
наблюдательного |
менее 5 членов |
|
|
|
полномочий |
от |
общего собрания |
||||||
совета (или иного |
|
|
|
|
|
акционеров, |
кроме перечисленных |
||||||
совета) |
|
|
|
|
|
в ГК РФ |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|||||||||||
Исполнительные |
- обязателен единоличный исполнительный орган; коллегиальный |
||||||||||||
органы |
исполнительный орган |
может |
быть |
образован |
по |
усмотрению |
|||||||
|
общества |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
- |
функции |
|
коллегиального |
||||
|
|
|
|
|
|
исполнительного |
органа |
могут |
|||||
|
|
|
|
|
|
быть переданы |
|
наблюдательному |
|||||
|
|
|
|
|
|
совету (пп. 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
Ревизионная |
- обязательно создается |
|
- может не создаваться |
|
|||||||||
комиссия |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
Обязанность |
- в отношении АО (публичного и непубличного) - организация, |
||||||||||||
ведения реестра |
имеющая предусмотренную законом лицензию (п. 4 ст. 97, п. 2 ст. |
||||||||||||
акционеров |
149 ГК РФ); см. так же письмо Банка России от 31 июля 2014 г. N |
||||||||||||
|
015-55/6227 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
Обязанность |
- обязано |
|
|
|
- не обязано, за исключением |
||||||||
публично |
|
|
|
|
|
случаев, определенных законом |
|||||||
раскрывать |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
информацию, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
предусмотренную |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
законом |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
Особенности |
- не может быть предусмотрена |
- |
может |
быть |
предусмотрено |
||||||||
отчуждения и |
необходимость |
|
получения |
согласие |
акционеров |
на |
|||||||
приобретения |
чьего-либо |
согласия |
на |
отчуждение акций третьим лицам; |
|||||||||
акций |
отчуждение акций |
публичного |
- |
|
возможно |
|
право |
||||||
|
общества; |
|
|
|
преимущественного |
приобретения |
|||||||
|
- никому не может быть |
акций (ст. 7 Закона об АО); |
|||||||||||
|
предоставлено |
|
|
право |
- |
уставом |
|
общества |
или |
||||
|
преимущественного |
|
|
акционерным |
|
|
соглашением, |
||||||
|
приобретения акций публичного |
сторонами которого являются все |
|||||||||||
|
акционерного общества, |
кроме |
акционеры, может быть определен |
||||||||||
|
случаев, предусмотренных п. 3 |
отличный от установленного ст. 41 |
|||||||||||
|
ст. 100 ГК РФ |
|
|
|
Закона |
об |
|
АО |
порядок |
||||
|
|
|
|
|
|
осуществления |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
преимущественного |
|
права |
|||||
|
|
|
|
|
|
приобретения |
|
|
размещаемых |
||||
|
|
|
|
|
|
непубличным обществом акций; |
|||||||
|
|
|
|
|
|
- уставом могут быть установлены |
|||||||
|
|
|
|
|
|
ограничения |
количества |
акций, |
|||||
|
|
|
|
|
|
принадлежащих одному акционеру, |
|||||||
|
|
|
|
|
|
и |
их |
суммарной |
номинальной |
||||
|
|
|
|
|
|
стоимости (п. 3 ст. 11 Закона об |
|||||||
|
|
|
|
|
|
АО) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
147
Возможность |
- отсутствует |
- возможно предусмотреть в уставе |
|
установления |
|
общества (п. 7 ст. 7 Закона об АО) |
|
дополнительных |
|
|
|
обязанностей |
|
|
|
акционеров |
|
|
|
|
|
|
|
Возможность |
- отсутствует |
- уставом непубличного АО могут |
|
выпуска различных |
|
быть предусмотрены |
один или |
типов |
|
несколько |
типов |
привилегированны |
|
привилегированных |
акций, |
х акций |
|
имеющих различные права, в том |
|
|
|
числе право голоса по всем или |
|
|
|
некоторым вопросам компетенции |
|
|
|
общего собрания акционеров (п. 6 |
|
|
|
ст. 32 Закона об АО) |
|
|
|
|
|
Учебник:
Законодатель пытается сблизить правовое регулирование двух видов непубличных корпораций — непубличное АО более близко к ООО, чем публичное АО и непубличное АО при том, что они принадлежат к одной организационно-правовой форме. Например, личными элементами в правовом регулировании непубличных обществ являются:
•право требовать исключения акционера непубличного АО,
•преимущественное право приобретения акций акционерами и обществом,
•необходимость получать согласие на отчуждение акций третьим лицам, если это предусмотрено уставом общества,
•возможности более широкого усмотрения в вопросах определения объема прав акционеров, формирования компетенции органов управления непубличного общества, увеличения числа голосов, требуемых для принятия решений, возложения на акционеров непубличных обществ дополнительных обязанностей и др.
20.Правовое регулирование вопросов создания, реорганизации и ликвидации коммерческих организаций. + см. Вопр. №14
§ 1. Создание хозяйственных обществ
Способы создания хозяйственного общества
┌──────────────────────────────────────┐
│Создание хозяйственного общества │
└─────────────────┬────────────────────┘
┌────────┴───────────┐
V V
┌───────────────┐ ┌───────────────┐
│Учреждение │ │ Реорганизация │
└───────────────┘ └────────┬──────┘ ┌─────────────┴─────────┐
V V
┌────────────────┐ ┌───────────────────┐
│Добровольная │ │ Принудительная │
└────────┬───────┘ └─────────┬─────────┘
│┌───────┴─────┐
┌───────────┬────────────┼───────────────┼─┬─────────┐ │
V V V V V V V
┌─────────────┐┌───────┐┌──────────────┐┌───────────┐┌────────────┐ │Присоединение││Слияние││Преобразование││ Выделение ││ Разделение │
└─────────────┘└───────┘└──────────────┘└───────────┘└────────────┘
148
Общие положения об учреждении хозяйственного общества
УЧРЕЖДЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА - создание одним или более субъектами права (учредителями) нового субъекта, который не является правопреемником другого юридического лица.
Учредители общества - граждане, юридические лица, публично-правовые образования, принявшие в соответствии с законодательством решение о создании хозяйственного общества путем его учреждения.
Решение об учреждении общества - результат соглашения между учредителями по вопросам учреждения хозяйственного общества, утверждения его устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждения регистратора общества.
Этапы учреждения хозяйственного общества
┌───────────────────────────────────────────────────┐ │ Разработка учредительной документации <*> │ └─────────────────────────┬─────────────────────────┘
V
┌───────────────────────────────────────────────────┐ │ Принятие решения об учреждении общества │
└─────────────────────────┬─────────────────────────┘
V
┌───────────────────────────────────────────────────┐ │ Формирование уставного капитала общества <**> │ └─────────────────────────┬─────────────────────────┘
V
┌───────────────────────────────────────────────────┐ │ Государственная регистрация общества │
└───────────────────────────────────────────────────┘
--------------------------------
<*> Корпорации могут использовать типовые уставы (п. 2 ст. 52 ГК РФ). См.: Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов".
<**> Уставный капитал формируется до и/или после государственной регистрации общества - в зависимости от организационно-правовой формы общества.
Учредители хозяйственных обществ
┌───────────────────────────────────────────────────────────────────┐ │ Учредители хозяйственных обществ │
└─────────────────────────────────┬─────────────────────────────────┘
┌──────────────────────┼────────────────────┐
V V V
┌──────────────────┐ ┌────────────────────┐ ┌───────────────────────┐ │ Физические лица │ │ Юридические лица │ │ Публично-правовые │
│ |
│ │ |
│ │ |
образования │ |
|
|
│- граждане РФ; |
│ │- коммерческие; |
│ │- государство; |
│ |
||
│- иностранные |
│ │- некоммерческие |
│ │- субъекты Федерации; │ |
|||
│граждане <*> |
│ │<**>; |
│ │- муниципальные |
│ |
||
│ |
│ │- иностранные <*> |
│ │образования |
│ |
└──────────────────┘ └────────────────────┘ └───────────────────────┘
--------------------------------
<*> Имеются ограничения по видам деятельности (напр., в Законе об иностранных инвестициях).
149
<**> Могут быть учредителями исключительно в интересах достижения целей, предусмотренных в уставе.
Ответственность учредителей хозяйственного общества
Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам общества, связанным с его созданием и возникшим до его государственной регистрации.
Общество не несет ответственность по долгам учредителей, кроме случаев, когда такие долги возникли в целях создания общества и одобрены общим собранием (п. 2 ст. 89, п. 2 ст. 98 ГК РФ; п.
6 ст. 11 Закона об ООО; п. 3 ст. 10 Закона об АО).
"Компания одного лица"
"КОМПАНИЯ ОДНОГО ЛИЦА" - хозяйственное общество, имеющее единственного участника.
"Компания одного лица" создается решением единственного учредителя. Этим решением формируются органы управления общества и утверждается его устав. Договор об учреждении отсутствует.
"Компания одного лица" может возникнуть в результате выхода других участников из общества и в иных случаях выкупа долей у участников общества, в результате реорганизации, выкупа акций одним из акционеров (п. 2 ст. 88, п. 6 ст. 98 ГК РФ).
Внимание! Хозяйственному обществу запрещено иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или иным законом (п. 2 ст. 66 ГК РФ).
Так, например, запрет не распространяется на акционерные общества атомного энергопромышленного комплекса, акции которого находятся в собственности государства (п. 22 ст. 4 Закона от 5 февраля
2007. N 13-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ").
Решение об учреждении юридического лица
Решение об учреждении принимается всеми учредителями единогласно. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично
(п. п. 1, 2 ст. 50.1 ГК РФ).
В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ).
Договор об учреждении общества
ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА - соглашение, определяющее порядок совместной деятельности по созданию общества и условия наделения его имуществом.
Цель договора: регламентировать деятельность учредителей, направленную на создание общества.
Квалификация договора: договор о совместной деятельности.
Содержание договора: обязательства учредителей по совершению определенных действий, направленных на создание общества как до, так и после его регистрации.
150