Тема 7. Судовий захист корпоративних прав

Запитання:

1. Поняття захисту корпоративних прав

2. Способи захисту корпоративних прав за законодавством України.

3. Суб’єкти, які мають право звертатись за захистом корпоративних прав

4. Захист корпоративних прав в адміністративному порядку

5. Розв’язання корпоративних конфліктів

6. Судовий захист корпоративних прав.

7. Захист корпоративних прав в господарському суді

8. Захист корпоративних прав судом загальної юрисдикції

9. Захист корпоративних прав в адміністративному суді.

Додаткові запитання:

1. Як може бути визначено право на захист?

2. Які способи захисту корпоративних прав передбачені чинним законодавством?

3. Хто може звернутись за захистом корпоративних прав до суду?

4. Що таке неюрисдикційна форма захисту? Чи може вона застосовуватись для захисту корпоративних прав?

5. Що таке захист корпоративних прав в адміністративному порядку?

6. Чи можна звернутись за захистом корпоративних прав до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку?

7. Чи може звернутись акціонер з позов до господарського суду за захистом прав акціонерного товариства?

8. Чи є обов’язковим залучення всіх учасників товариства під час розгляду судом справи про визнання засновницького договору недійсним?

9. Чи можна звернутись до суду з позовом про визнання проведених загальних зборів законними?

10. Чи можуть спори, що виникають з корпоративних прав розглядатись в третейських судах?

6. Завдання для самостійної роботи

Завдання 1.

Громадянин Х. – один із засновників товариства з додатковою відповідальністю (далі ТДВ) – звернувся в господарський суд з позовом про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства про виключення Х. зі складу учасників товариства. У позовній заяві Х. указав, що ТДВ було засновано двома громадянами. Після того, як Х. запропонував другому учасникові розглянути на зборах учасників питання про звіт директора товариства й створення ревізійної комісії, другий учасник товариства в письмовому виді повідомив Х., що відбудеться позачергові збори, на яких будуть вирішуватися питання діяльності ТДВ, у тому числі й питання про виключення Х. з товариства. Х. направив другому учасникові лист, у якому виразив згоду на проведення таких зборів і запропонував також розглянути питання про ефективність роботи директора товариства. У призначений час для участі в зборах з'явився представник Х., що мав нотаріально засвідчене доручення на представництво інтересів Х. Однак представник не був допущений до участі в зборах. Згодом Х. був проінформований про те, що рішенням зборів учасників товариства він виключений зі складу учасників. У судовому засіданні представник позивача пояснив, що Х. був виключений із товариства внаслідок неприязних відносин, що склалися між учасниками й директором товариства. Правові підстави для виключення Х. зі складу учасників були відсутні.

Відповідач позовні вимоги не визнав, посилаючись на наступні обставини. Позивач систематично займався розкраданням коштів шляхом їхнього вилучення з каси підприємства. Працівники товариства були змушені вносити в касу власні кошти, щоб покрити недостачі. Позивач у порушення статуту розголошував конфіденційну інформацію про діяльність товариства, оскільки звертався в правоохоронні органи із заявами про порушення законодавства, які скоїло нібито товариство. Позивач працював в ТДВ заступником директора й в 1998 році був звільнений із займаної посади внаслідок неналежного виконання своїх обов'язків. Другий учасник товариства володів 55 відсотками голосів і мав право прийняти рішення про виключення Х. зі складу учасників на тій підставі, що Х. перешкоджав діяльності товариства, не виконував свої обов'язки перед товариством. Дайте відповіді на наступні питання:

Хто виступає відповідачем по даній справі?

Які підстави передбачені для виключення учасника зі складу товариства?

Чи підлягає позов позивача Х. задоволенню? Нормативно обґрунтуйте.

Завдання 2.

У господарський суд звернувся громадянин К. з позовом про визнання недійсним рішення товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) про виключення К. із товариства. Рішення про виключення К. із товариства повинне бути підписане всіма учасниками товариства, тоді як К. такого рішення не підписував. На збори учасників К. запросили телеграмою, що він одержав пізно ввечері напередодні дня зборів, а не за 30 днів, як цього вимагає законодавство. До участі в зборах К. допущений не був.

Відповідач позовні вимоги не визнав, посилаючись на систематичне невиконання К. своїх обов'язків перед товариством. Відповідач вказав, що К. не приймав участі в зборах учасників товариства, у той час як ряд питань діяльності товариства міг бути вирішений тільки за згодою всіх учасників товариства. Крім цього, К. не виконував обов'язків, передбачених переліком обов'язків перед товариством, затверджений зборами учасників товариства. Порядок скликання зборів учасників відповідачем не порушений, оскільки К. викликався на позачергові збори, порядок проведення яких не встановлений ні законодавством, ні статутом товариства. Голос учасника, що виключається, не може бути врахований при вирішенні питання про його виключення із товариства.

Господарським судом у задоволенні позову відмовлено на тій підставі, що частка у статутному капіталі К. складає лише 15 %, а тому навіть якби він й приймав участь у загальних зборах вплинути на прийняте рішення не зміг би.

Чи правомірне рішення господарського суду?

Завдання 3.

У червні 2010 р. ПрАТ «У..», ПП. «А..» пред’явили в господарському суді позов до Акціонерного банку «С» про визнання частково недійсним рішення загальних зборів від 05 квітня 2010 р. Вказали, що є акціонерами ПАБ «С».

Рішенням загальних зборів акціонерів зазначеного банку від 05 квітня 2010 р., крім інших питань, було відсторонено від управління банком голову правління К., призначено виконуючим обов’язки голови правління банку М., обрано заступником голови правління банку Є., створено комісію для проведення повного аналізу діяльності банку.

Посилаючись на те, що в порушення ст.. 43 Закону України «Про господарські товариства» вирішення наведених питань не було включене до опублікованого у пресі порядку денного загальних зборів акціонерів банку, акціонери просили задовольнити позов: визнати рішення загальних зборів акціонерів із зазначених питань недійсним.

Рішенням господарського суду позов було задоволено.

Правильне рішення прийняв суд? Обгрунтуйте відповідь з посиланнями на норми законодавства про акціонерні товариства.

Завдання 4.

Чи має право ЗАТ виплачувати своїм акціонерам дивіденди при умові, що деякі із них не внесли в повній сумі свої вклади до статутного фонду відповідно статуту? Буде така виплата дивідендів порушенням законодавства про акціонерні товариства та чи передбачені законодавством штрафні санкції.

Завдання 5.

В червні 2011 р. Українсько-російське підприємство «С-А» звернулося з позовною заявою до ПАТ «Львівський завод» та ПАТ «Зоря» про визнання недійсним договору. Позовні вимоги мотивовані тим, що договір міни майна від 15.06.2010 р. укладений між відповідачами, може негативно вплинути на фінансовий стан товариства, є очевидно невигідним для ПАТ «Львівський завод», внаслідок чого порушує законні права та інтереси позивача, як акціонера публічного акціонерного товариства «Львівський завод».

Чи підлягає позов задоволенню? Чи має право акціонер звертатись з позовом про визнання недійсними угод, укладених товариством?

Завдання 6.

Позивач, який є акціонером ПАТ «Херсонські комбайни», звернувся до суду з позовом до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ПрАТ «Р» та ПАТ «Херсонські комбайни» про визнання недійсним договору про надання послуг по веденню реєстру власників іменних цінних паперів, укладеного між ПрАТ «Р»та ПАТ «Херсонські комбайни».

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що, відповідно до договору від про надання послуг по веденню реєстру власників іменних цінних паперів, ПАТ «Херсонські комбайни» доручило ведення реєстру акціонерів реєстратору – ПрАТ «Р». Враховуючи, що відповідно до п. 2 ст. 9 Закону України «Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» питання про передачу реєстру акціонерів приймається виключно загальними зборами акціонерів. Позивач вказує, що ні на одних загальних зборах не вирішувалися питання про визначення реєстратора, внаслідок чого було порушено його законне право на участь в прийняті рішення відносно передачі реєстру, визначення реєстратора та умов відповідного договору.

Між тим, на Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку лежить завдання, відповідно до п.4 частини 1 ст.7 Закону України « Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», захищати права інвесторів шляхом прийняття санкцій за порушення законодавча у межах своїх повноважень. Однак, ДКЦПФР застосувала санкцій до ПАТ «Херсонські комбайни» за неправомірне передачу реєстру акціонерів ПрАТ «Р» та укладення договору без відповідного рішення загальних зборів.

1. Яке рішення повинен прийняти суд.

2. В яких випадках ведення реєстру власників іменних цінних паперів можливе безпосередньо ПАТ «Херсонські комбайни»?

3. Який орган державної влади уповноважений на здійснення контролю за діяльністю акціонерних товариств та дотриманням прав акціонерів? Чи передбачена чинним законодавством відповідальність за порушення процедури обрання реєстратора та зберігача цінних паперів? Якщо так, який орган уповноважений на її застосування?

Завдання 7.

У 2007 році трьома засновниками було створено товариство з обмеженою відповідальністю «Софія». При формуванні статутного капіталу товариства двоє з засновників внесли гроші (їх долі складають по 40%). Третій засновник (далі засновник 3) в якості вкладу до статутного капіталу товариства передав майнові права на винахід (доля у статутному капіталі складає 20%). Протягом року завдяки використанню винаходу при здійсненні господарської діяльності товариство отримало прибуток, який вдвічі перевищив вартість майнових прав, переданих засновником 3 для формування статутного капіталу.

Через рік після державної реєстрації товариство «Софія» отримало претензію від підприємства «Зорі», з вимогою про відшкодування Підприємству збитків, завданих внаслідок неправомірного використання винаходу. При цьому Підприємство зазначило, що засновник 3 не є власником майнових прав на винахід, так як винахід було створено засновником 3 на виконання умов трудового договору, відповідно до якого всі майнові права на службовий винахід належать працедавцю, а саме Підприємству.

Товариство відмовилось відшкодовувати збитки, посилаючись на те, що йому не було відомо про належність майнових прав Підприємству, збитки завдані внаслідок неправомірних дій засновника 3, а тому відповідати має сам засновник 3.

Підприємство звернулось з позовом до Товариства «Софія» про відшкодування завданих збитків та заборону використовувати у подальшій діяльності спірний винахід.

В свою чергу Товариство прийняло рішення про виключення засновника з Товариства.

Дайте відповідь на наступні запитання:

1. Чи підлягає задоволенню позов Підприємства «Зорі»?

2. Хто має відшкодовувати збитки, завдані Підприємству?

3. Які документи підтверджують право на винахід?

4. Чи мав засновник 3 право розпорядження винаходом, який він створив на виконання трудового договору з Підприємством?

5. Чи можуть два засновники виключити із товариства засновника 3? Якщо так, то які правові наслідки при цьому настануть?