Міністерство освіти і науки, молоді та спорту україни національний університет «одеська юридична академія» Кафедра права інтелектуальної власності та корпоративного права

“ ЗАТВЕРДЖУЮ ”

Президент НУ «Одеська юридична академія»

Академіку ____________________ С.В. Ківалову

“ ____ ” __________________ 2011 р.

РОБОЧА ПРОГРАМА НАВЧАЛЬНОГО КУРСУ

“ Корпоративне право ”

Склав: к.ю.н. доцент Г.О. Ульянова

Для факультету цивільної та господарської юстиції

Розглянуто та схвалено на засіданні кафедри, протокол № 1

Від “ 01 ” вересня 2011 р.

Одеса 2011 р.

2. Загальні положення

Постійні зміни в економіці України стають додатковим стимулом у розвитку правовідносин і пов’язаних з цим змінами у діючому законодавстві. На сьогоднішній день держава в особі уповноважених інститутів все більше стикається з проблемою зайвого врегулювання суспільних, зокрема, приватноправових відносин, за допомогою публічних норм. На передових позиціях юридичної науки все частіше виходять такі поняття як корпоративні права, правовий режим цінних паперів. Безперечно, ці поняття не є одновимірними; правовідносини, які регулює корпоративне право, за своєю правовою природою є складними.

Варто відзначити відсутність однакових критеріїв серед українських науковців у підході до визначення поняття корпоративного права, а звідси – і різноманіття поглядів, починаючи від ототожнення корпоративного права з акціонерним правом. Або інша крайність – віднесення до корпоративних відносин питань регулювання внутрішніх організаційних правил, правил трудового розпорядку, преміювання тощо. Своєрідно підходить до визначення поняття корпоративного права російський вчений Т.В. Кашаніна. На її думку, корпоративне право – це система внутрішньо-організаційних правил певної організації, яка заснована на членстві та об’єднанні капіталів. Іншими словами, це сукупність локальних нормативних актів цієї організації. Необхідно зазначити, що такі норми регламентують внутрішнє "життя" організації, вони є управлінськими і більшою мірою побудовані на загальнодержавних нормативних актах, зокрема нормах публічно-правового характеру, які не можуть бути змінені за волею засновників. Аналізуючи такий підхід до визначення поняття корпоративного права, не варто забувати і про права найманих працівників, трудового колективу та виникнення правовідносин, які регулюються трудовим правом і за своєю правовою природою тяжіють до адміністративних відносин. Безперечно, такий підхід призвів би нас до розгляду як предмета регулювання корпоративного права таких правовідносин. які за своєю природою не є приватноправовими, або ж до створення нового полісистемного інституту.

З’ясування змісту поняття "корпоративне право" необхідно починати із розгляду його як права об’єктивного та права суб’єктивного. В об’єктивному розумінні корпоративне право – це система юридичних норм, що регулює певну групу суспільних відносин. Для окреслення такої групи необхідно встановити предмет регулювання, сферу виникнення та існування таких відносин. Як уже відзначалося, своїм виникненням корпоративне право завдячує появі та визначенню юридичних осіб рівноправними суб’єктами права. Особливості цієї групи суспільних відносин можна з’ясувати через аналіз елементів корпоративного правовідношення, а саме суб’єктів, об’єкта регулювання та юридичного факту, на підставі якого виникає корпоративне правовідношення.

Безпосередню участь в якості суб’єктів корпоративних відносин приймають як фізичні так і юридичні особи тією мірою, якою вони (можуть бути) мають право бути засновниками (учасниками) організацій. Предметом регулювання є група суспільних відносин, яка виникає у зв’язку з реалізацією суб’єктивного права на створення юридичної особи. До елементів правовідношення належить і юридичний факт, на підставі якого воно виникає. Моментом виникнення корпоративного правовідношення є особливий юридичний факт – реєстрація юридичної особи. На підставі вищенаведеного можна дійти висновку, що ключовим у виникненні корпоративних відносин є момент інкорпорації юридичної особи. Однак при цьому треба мати на увазі, що мова йде про правовий зв’язок, який виникає між засновниками (учасниками юридичної особи) та самою юридичною особою як похідним суб’єктом. Не варто ототожнювати поняття корпоративного права із системою норм, що регулюють процес виникнення та діяльність юридичних осіб як самостійного суб’єкта права, оскільки в такому випадку ми приходимо до підміни інституту юридичних осіб інститутом корпоративного права. Критерій інкорпорації для виникнення корпоративних відносин є безумовним, оскільки в протилежному випадку мова може йти тільки про спільну діяльність у будь-якій сфері, а такі відносини лежать поза межами регулювання корпоративного права і регулюються іншим правовим інститутом.

Стержнем усіх корпоративних прав є правовий зв’язок, який виникає між засновниками та створеним суб’єктом. Специфіка корпоративного права виявляється, зокрема, в тому, що воно, у свою чергу, складається з низки прав, яке кожне окремо можна назвати корпоративним правом. Це право на одержання дивідендів, право на управління, право на отримання частини прибутку тощо.

Ефективна діяльність суб’єктів господарювання, реалізація корпоративних прав їх суб’єктами неможливі без належного правового регулювання. Сучасне законодавство не в повному ступені регулює питання діяльності суб’єктів корпоративного права, забезпечення реалізації корпоративних прав. Разом з тим є й позитивні аспекти, а саме прийнято Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008р., положення якого спрямовані на врегулювання діяльності акціонерних товариств та захист прав акціонерів.

Програма курсу «Корпоративне право» зосереджує увагу на найважливіших проблемах у сфері корпоративного права.

Мета і задачі навчальної дисципліни – ознайомлення студентів із сучасним станом і тенденціями зміни в галузі корпоративного права, дослідження практичних аспектів створення, діяльності та ліквідації окремих видів юридичних осіб, ознайомлення з практичними аспектами реалізації корпоративних прав, знайомство зі специфікою договорів у сфері корпоративного права.

Предметом навчальної дисципліни є розгляд доктринальних досліджень з питань корпоративного права, нормативно-правові акти, а також судова практика й узагальнення відповідного досвіду у цій сфері.

По завершенні вивчення даної дисципліни студенти повинні вміти:

застосовувати норми чинного законодавства про корпоративні права при розв’язанні конкретних практичних питань;

складати правові документи, що опосередковують корпоративне право: договори про уступку корпоративних прав, локальні акти господарських товариств (устави, установчі договори) тощо;

складати заяви, скарги, які подаються до органів державної влад;

застосовувати отриманні знання у науковій діяльності.