Семінарське заняття № 6–7 (4 год.)

Юридичні особи як суб’єкти цивільних правовідносин

Питання для обговорення:

1-ше заняття

1. Теорії походження юридичної особи.

2. Поняття та ознаки юридичної особи. Індивідуалізація юридичної особи.

3. Цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи. Органи юридичної особи та їх компетенція.

4. Порядок утворення юридичних осіб. Установчі документи. Державна реєстрація юридичних осіб.

5. Цивільно-правовий статус філій та представництв юридичної особи.

6. Класифікація юридичних осіб.

2-ге заняття

7. Організаційно-правові форми юридичних осіб приватного права. Співвідношення Цивільного та Господарського кодексів щодо видів юридичних осіб.

8. Загальна характеристика підприємницьких товариств (акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю, товариство з додатковою відповідальністю, повне і командитне товариство, виробничий кооператив).

9. Загальна характеристика непідприємницьких товариств (споживчий кооператив, об’єднання громадян, їх форми).

10. Підстави та форми припинення діяльності юридичної особи. Банкрутство юридичної особи-субєкта підприємництва.

11. Порядок припинення діяльності юридичної особи.

Термінологічне завдання

юридична особа; універсальна правоздатність юридичної особи; орган юридичної особи; місцезнаходження юридичної особи; нормативно-явочний порядок створення юридичної особи, дозвільний порядок створення юридичної особи; установчі документи; організаційно-правова форма юридичної особи; товариство, установа; господарське товариство, виробничий кооператив, акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю; філія, представництво; ліквідація, реорганізація, злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ; банкрутство; санація.

Питання для самоконтролю

1. Як пояснює сутність юридичної особи теорія фікції?

2. Як пояснює сутність юридичної особи теорія соціальної реальності?

3. Які ознаки характеризують юридичну особу?

4. У чому полягає відмінність право- та дієздатності юридичних осіб від право- та дієздатності фізичних осіб?

5. Яким чином юридична особа проявляє свою волю?

6. Що таке орган юридичної особи?

7. Які існують види органів юридичної особи?

8. Які установчі документи необхідні для створення юридичної особи?

9. З якого моменту юридична особа вважається створеною?

10. Який цивільно-правовий статус мають філії та представництва юридичної особи?

11. У чому полягають відмінності між філією та представництвом?

12. У чому полягають відмінності між юридичними особами публічного та приватного права?

13. У чому полягають відмінності між товариствами та установами?

14. Які види юридичних осіб передбачені ЦК України, а які ГК України?

15. Які ви знаєте форми припинення юридичної особи?

16. Який порядок припинення юридичних осіб?

17. У чому полягає відмінність між ліквідацією та реорганізацією юридичної особи?

18. Який порядок ліквідації юридичної особи?

Завдання і задачі

1-ше заняття

Завдання 1. На підставі Книги другої ЦК України письмово доповніть перелік особистих немайнових прав, що їх може мати юридична особа.

Завдання 2. Складіть схему «Органи юридичних осіб за ЦК України».

Задача 1. Реєстраційна палата м. Івано-Франківька відмовила у реєстрації приватного підприємства «Квант» з мотивів недоцільності його утворення, а також з огляду на те, що в Єдиному державному реєстрі вже є дані про ТОВ «Квант», зареєстроване 1,5 роки тому.

Дайте правову оцінку такої відмови.

Задача 2. Громадяни Сполук та Осипенко вирішили створити товариство з обмеженою відповідальністю. Однак орган державної реєстрації відмовив у реєстрації, мотивуючи тим, що кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю повинна бути не менше трьох осіб, оскільки ст. 63 Закону України „Про господарські товариства” передбачено, що кількість членів ревізійної комісії повинна бути не менше 3-х осіб.

Чи є законними дії органу державної реєстрації? В яких випадках може бути відмовлено в державній реєстрації суб’єкта підприємницької діяльності?

Яким чином громадяни Сполук та Осипенко можуть захистити свої права та яку аргументацію вони повинні при цьому надати?

Задача 3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Явір» (далі – ТОВ), яке було створено в м. Харкові (Київський р-н) у 2004 році і займалося виробництвом меблів, вирішило створити в м. Люботині, де в нього були контрагенти, відокрем­лений підрозділ, який би представляв і захищав його інтереси та здійснював би всі або певну частину його функцій. На загальних зборах учасників ТОВ рішення стосовно того, що це буде – філія чи представництво, прийнято не було і вирішення цього питання передали генеральному директору ТОВ. Останній розробив Поло­ження про представництво ТОВ, вказавши в ньому, що останнє є відокремленим структурним підрозділом ТОВ, не є юридичною особою і має право виступати в інтересах і від імені ТОВ, здійснюючи правочини та інші юридичні акти на під­ставі цього Положення. Крім того в Положенні було зазначено, що представниц­тво перед контрагентами несе самостійну відповідальність, бо ТОВ передає йому у власність частину свого майна. Юрисконсульт ТОВ, отримавши Положення, зробив зауваження, з якими генеральний директор не погодився і звернувся за роз’ясненням до незалежного фахівця.

Яке роз’яснення треба дати? Чи поширюються на представництво юридичної особи правила ст. 243 ЦК «Комерційне представництво»?

Задача 4. Статутом всеукраїнської громадської організації “Союз інвалідів” передбачено, що положення про обласні відділення Союзу затверджуються правлінням. З моменту затвердження положень відділення набувають статусу юридичної особи.

Чи відповідає запис діючому законодавству? В якому порядку здійснюється легалізація відділень всеукраїнських об'єднань громадян?

Задача 5. До складу навчального інституту, який є недержавним навчальним закладом, входять декілька факультетів, наукових лабораторій та навчальних центрів. В рамках нової структурної політики керівництво інституту вирішило надати окремим структурним підрозділам статусу юридичної особи, для того, щоб вони набули фінансової незалежності, знаходячись у складі інституту.

Реєстраційна палата засумнівалася у можливості існування у складі однієї юридичної особи, інших самостійних юридичних осіб і звернулася за роз’ясненнями до консультанта.

Надайте консультацію.

2-ге заняття

Завдання 1. Використовуючи ЦК та ГК України, подане у плані семінару спеціальне законодавство та літературу, письмово скласти таблицю «Організаційно-правові форми юридичних осіб в Україні», відобразивши у ній установчі документи, на підставі яких вони діють.

Задача 1. Американський бізнесмен Вуд звернувся до адвоката за консультацією про найбільш оптимальну форму ведення бізнесу в Україні. Фірма, яку має намір створити Вуд в Україні, повинна забезпечувати:

1) можливість займатися будь-якою комерційною та благодійною діяльністю;

2) найбільш повний контроль за діями керівництва фірми;

3) збереження конфіденційності основної фінансової інформації про діяльність фірми (бухгалтерський звіт, баланс і т. д.);

4) обмеження меж відповідальності за зобов’язаннями такої фірми сумою вкладу в її капітал.

Також адвокату було задані такі питання:

Чи обов’язково фірма повинна бути юридичною особою?

Як розуміється (тлумачиться) термін „юридична особа” в українському праві?

Чи можна залучити до діяльності фірми в якості співзасновників українських громадян, а також державні та комунальні органи?

Дайте консультацію від імені адвоката. Яку форму юридичної особи Ви запропонуєте обрати?

Задача 2. Громадяни ПАР, що навчаються в Медичній академії, бажають створити організацію “Івано-Франківськ проти апартеїду” для пропагування терпимого ставлення до людей іншої раси. Чи вправі іноземні громадяни створити таке об'єднання громадян? Який вид цього об'єднання? В якому випадку створена організація набуде статусу юридичної особи?

Задача 4. З’їзд політичної партії вирішив реорганізувати партію у масовий суспільно-політичний рух „Всеукраїнський народний фронт „Русь”. Установчими документами суспільного руху передбачалось, що він є некомерційною організацією і не має права юридичної особи. Членами руху, які мають право обирати і бути обраними у його керівні органи, можуть бути тільки фізичні особи, які внесли визначений грошовий внесок. Вони ж несуть субсидіарну майнову відповідальність за борги громадського руху. Всі інші учасники руху прав членства не мають і за його зобов’язаннями не відповідають.

Оцініть зміст установчих документів руху з огляду на чинне законодавство. Які види об’єднань громадян Вам відомі? У чому полягають їх відмінні особливості?

Задача 5. АТ „Форпост” було реорганізовано шляхом поділу його на два самостійні підприємства: АТ „Старт” і АТ „Пошук. Кредитори товариства не були своєчасно повідомлені про реорганізацію і дізналися про припинення тільки з газет. Договори, укладені ними з АТ, не були виконані товариством, в результаті чого кредитори понесли значні збитки. Правонаступники „Форпосту” у відповідь на претензії кредиторів заявили, що на момент реорганізації ніяких боргів АТ перед кредиторами не існувало, тому у розподільному балансі які-небудь зобов’язання перед кредиторами відсутні. Крім того, за пройдений час із складу АТ „Старт” виділилось товариство „Імперіал”, яке отримало велику частину активів „Старту”. Тому АТ „Старт” не в змозі відшкодувати кредиторам збитки, завдані його право попередником. Потерпілі звернулись до юриста із питанням про можливі способи захисту їх прав.

Дайте відповідь на поставлене запитання. У якому порядку повинна проводитись реорганізація юридичної особи? Які наслідки настають, якщо такий порядок порушений?

Нормативні акти та література