Состав и структура учредительного договора.

Раздел 1. Общие положения

• Наименование предприятия;

• Правовое положение (в данном случае общество с ограниченной ответственностью);

• Юридический адрес;

• Учредители общества с ограниченной ответственностью;

Раздел 2. Основные виды деятельности

• Цель создания общества с ограниченной ответственностью;

• Основной вид деятельности общества;

• Какими видами деятельности может заниматься;

Раздел 3. Уставный капитал

• Размер уставного капитала;

• Порядок формирования (в некоторых случаях, согласно ГК РФ, должны быть приведены сведения о размере, составе, сроках и порядке внесения учредителями вкладов, об ответственности учредителей за нарушение обязанностей по внесению вкладов.)

Раздел 4. Обязательства учредителей

• Полномочия партнеров по управлению имуществом;

• Взаимное информирование партнеров;

• Вид ответственности учредителей за невыполнение обязательств;

• Порядок решения споров;

• Правила передачи своей доли третьему лицу;

• Процедура принятия новых членов;

Раздел 5. Организация общества с ограниченной ответственностью

• Порядок работы в процессе создания общества;

• Процедуру изменения уставного капитала;

• Перечень вопросов, требующих единогласного решения;

• Перечень вопросов, требующих согласия большинства;

• Процедура изменения договора;

• Процедура ликвидации общества;

Глава III Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью.

3.1 Реорганизация общества с ограниченной ответственностью.

Гражданский кодекс РФ трактует реорганизацию как прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей.

Различают 5 видов реорганизации:

Слияние - несколько самостоятельных фирм (две и более) превращаются в одну.

Присоединение – одна или несколько фирм присоединяются к другой.

Разделение – фирма разделяется на две и более самостоятельных фирм.

Выделение – из состава фирмы выделяются одна или несколько фирм. Причем продолжает существовать фирма, из которой произошло выделение.

Преобразование – фирма одного вида трансформируется в другой.

Механизм разных видов реорганизации различен. Для лучшего понимания разделим виды реорганизации на две группы:

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.