1.2 Органы управления в обществе с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников.

Высшим органом управления является общее собрание его участников, управомоченные решать основные вопросы деятельности общества. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Исключительной компетенцией собрания является:

• изменение устава, изменение размера уставного капитала;

• утверждение годовых отчетов и баланса, распределение убытков и прибылей;

• образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

• избрание ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

Что же касается участников общества с ограниченной ответственностью, то законодательством установлено ограниченное количество состава - не более 50 участников. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Права участников общества:

• участие в управлении обществом;

• на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерскими документами;

• участие в распределении прибыли;

• продажа или уступка доли в уставном капитале общества;

• участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или часть ее одному или нескольким участникам данного общества;

• получение имущественного или денежного эквивалента части имущества общества, оставшегося после расчета с кредиторами (банкротства).

Обязанности участников общества:

• внесение вклада в уставный капитал;

• нести ответственность по долгам общества;

• неразглашение информации;

Общество обязано выплатить участнику стоимость его доли, либо выдать ее в натуре, если передача третьему лицу невозможна, а другие участники общества от ее покупки отказываются.

Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия участников общества.

Выход участника общества не требует согласия на это других его участников.

Глава II. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

2.1 Устав общества с ограниченной ответственностью.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Устав – свод правил, регулирующих деятельность предприятий, организаций, учреждений, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, их права и обязанности в определенной сфере хозяйственной деятельности.

Состав и структура устава.

Раздел 1. Общие положения.

• Наименование фирмы (в том числе в английской транскрипции);

• Определяется правовое положение (АО, ООО);

• Юридический адрес, по которому данное предприятие зарегистрировано;

• Перечисляются учредители фирмы с указанием номеров документов, удостоверяющих их личность, и адресом, по которому они прописаны.

Раздел 2. Предмет деятельности.

В данном разделе указывается цель создания фирмы, обозначается основной вид деятельности, какие товары (услуги) производит (оказывает) данная фирма. Перечисляются все виды деятельности, которыми фирма может заниматься.

Раздел 3. Имущество и доходы фирмы.

В этой части должны быть показаны:

• Уставный капитал общества;

• Средства, которыми владеет общество и источники этих средств;

• Основные виды доходов общества.

Раздел 4. Права и обязанности владельцев.

• Права участников общества с ограниченной ответственностью;

• Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью;

• Порядок и периодичность отчетности;

• Кто из участников, при каких обстоятельствах и за чей счет может потребовать аудита;

• Правила передачи доли уставного капитала;

• Правила изменения уставного капитала;

• Правила выхода из общества;

• Процедура изменения устава;

• Права и периодичность собрания учредителей;

• Процедура ликвидации общества;

Раздел 5. Управление обществом с ограниченной ответственностью.

• Дирекция, ее состав, права, функции;

• Генеральный директор (кто может быть назначен, права, обязанности);

• Ревизионная комиссия (ее состав, функции, порядок избрания);

• Правила образования резервного фонда;

2.2 Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью.

Учредительный договор – свод правил, регулирующих взаимоотношения членов фирмы в определенной сфере хозяйственной деятельности.

Учредительный договор отличается от устава более подробной регламентацией взаимоотношений учредителей.

В учредительном договоре есть положения, повторяющие устав, так как в «имя собственное предприятия», кроме официального названия входят и являются составными частями данные об учредителях, уставном капитале, юридический адрес.

Согласно статье 52 п. 2 Гражданского кодекса РФ в учредительном договоре определяется:

• Порядок совместной деятельности по его созданию;

• Условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;

• Управление деятельностью общества;

• Выход участников из состава учредителей;