5. Спекуляция.

В конечном счете, приобретение предприятия - это приобретение его акций, или долей, или иных бумаг. Как и любые финансовые активы, эти бумаги могут приобретаться исключительно с целью дождаться более благоприятной конъюнктуры и продать дороже.

Существует и другие финансовые причины. Но не только они являются причинами возникновения конгломератов.

Особые случаи.

Престиж.

Поглощение происходит с целью увеличения размера компании, который говорит сам за себя (построение империи). Достаточно характерная причина для современной России.

Менеджмент.

Некоторые поглощения совершаются для того, чтобы заполучить услуги менеджера или целой команды, показавшей свою компетентность при управлении компанией определенного типа или при преодолении кризиса.

Лицензии.

Лицензия, например, на ведение банковского бизнеса или осуществление телевещания, может быть получена путем приобретения компании, уже имеющей такую лицензию. Иногда это проще, чем получить ее обычным способом.

Меры противодействия враждебному поглощению

Поглощение предприятия, в какой бы форме оно не происходило, может быть как "дружественным", когда оно происходит с согласия (а иногда и по инициативе) руководства поглощаемого предприятия, так и "враждебным", когда оно происходит вопреки воле руководства. При этом наиболее "подвержены" поглощению акционерные общества, акции которых распылены среди множества держателей. Именно поэтому в акционерных обществах выработан целый комплекс мер, при помощи которых руководители предприятия пытаются избежать "враждебного" поглощения.

Эти меры (весьма условно) можно разделить на 3 категории:

Стратегические.

Оперативные.

Тактические.

Стратегические - это меры "дальнего действия". Их цель - не допустить, чтобы у потенциального "агрессора" появилась сама мысль о поглощении данного предприятия.

Оперативные - меры "среднего действия". К ним прибегают тогда, когда угроза поглощения становится реальной.

Наконец, тактические меры используются тогда, когда поглощение уже началось. Теперь несколько подробнее.

Стратегические меры можно подразделить, в свою очередь:

на общие. Общие - это не допускать ослабления предприятия. Известно, что обычно начинают продавать акции владельцы предприятий, у которых что-то не в порядке. Акции же мобильных, быстро растущих предприятий, имеющих хорошие перспективы на рынке, их владельцы, как правило, не продают или продают дорого, поэтому поглотить такое предприятие сложно технически и невыгодно экономически.

частные. Частные - это меры, специально направленные против поглощения. Здесь можно выделить.

1. Постоянный контроль курса акций.

Наиболее уязвимы для поглощения предприятия с заниженным курсом акций.

Обычно цена акции отражает состояние дел на предприятии. Однако в некоторые периоды это соответствие может нарушаться. Например, предприятие провело эффективные инвестиции, увеличило стоимость своих активов, но курс акций на эти изменения отреагировать еще не успел. В этот момент предприятие представляет собой "лакомый кусочек" для поглощения.

Задача грамотного руководства - не допустить этого отрыва. Например, скупая необходимое количество акций у своих акционеров и тем самым повышая курс.

2. Научно обоснованная дивидендная политика.

Опасны как слишком низкие, так и слишком высокие дивиденды. Однако, особенно опасны их резкие колебания, причем также в любую сторону. Как правило, первая реакция на такие колебания - подозрение:

а) если дивиденды упали - все ясно: у них проблемы с прибылью;

б) если дивиденды выросли - наверное, у них плохие менеджеры хотят остаться и дальше у руля предприятия и заигрывают с акционерами.

Понятно, что любое из этих предположений привлечет к предприятию внимание потенциального агрессора.

З. Наблюдение за составом акционеров и любыми его изменениями.

В частности, должны учитываться в индивидуальном порядке акционеры, имеющие свыше 0.5-1 % голосующих акций, а также любые их сделки с акциями предприятия. Важно также отслеживать крупные покупки акций необычными покупателями. Дело в том, что российское законодательство благоприятствует в этом плане руководителям акционерных обществ: все акции в России именные. А это означает, что руководство предприятий знает всех своих акционеров (чего на Западе, как правило, нет). Поэтому в России "нападение" на предприятие должно начинаться через подставные компании, как правило, оффшорные.

Отсюда следует, что если акционер, владеющий 2% акций, за год скупил еще 1 %, то это должно стать предметом повышенного внимания руководства. Но если этот 1 % скупило никому не известное, основанное месяц назад ООО, то это - сигнал тревоги.

4. Включение в устав положений, препятствующих установлению внешнего контроля над предприятием.

Ранее мы уже приводили пример одной из множества таких защитных мер: пункт устава о том, что один акционер не может иметь более, например, 5% всех голосующих акций.

5. Выпуск "защитных" долговых обязательств: Например, общество может выпустить долгосрочные облигации, условия обращения которых включают положение о том, что эта бумага подлежит немедленному выкупу или конвертации в обычные акции сразу же после смены управления предприятием (скажем на 50%). Такое положение многократно увеличивает сумму средств, необходимую для осуществления поглощения.

Оперативные меры, как уже указывалось, - меры, используемые, когда над предприятием уже нависла угроза начала поглощения. Здесь можно выделить следующие:

1. Изменение правил "игры".

Обычно процедуры управления обществом зафиксированы в действующих законах и его уставе. Однако в ряде случаев они могут быть изменены по инициативе руководства предприятия без согласования с акционерами:

а) руководство может изменить место регистрации общества и зарегистрировать его там, где существуют наиболее неблагоприятные условия для данного конкретного поглощения;

б) могут быть введены новые требования к членам Совета директоров, запрещающие, например, занимать этот пост лицам, не являющимся акционерами общества в течение трех лет подряд и т.п.;

в) могут быть введены особые условия голосования по резолюциям, выносимым на голосование без согласия Совета директоров и т.д. .