2.2 Изменение организационно-правовой формы предприятия

Изменение организационно-правовой формы предприятия (реорганизация юридического лица согласно ст. 57-60 ГК РФ[9]) может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Структура собственности и активов может быть изменена путем приватизации, создания совместных предприятий, филиалов и представительств, предоставления в аренду части имущества, лизинга, франчайзинга.

Самым распространенным приемом развития организации, к которому прибегают в настоящее время даже успешные компании, является слияние или поглощение. Традиционно в литературе по корпоративным финансам выделяются три способа поглощений: добровольные слияния на основе переговоров с руководством поглощаемой компании и последующей покупкой (обменом) акций; враждебный захват путем тендерного предложения на покупку акций непосредственно акционерам компании; получение контроля над советом директоров без покупки. Огромную роль в нынешней волне слияний играют глобализация мировой экономики и ускорение технического прогресса [2, 24, 76].

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний: получение синергетического эффекта, информационного эффекта, совершенствование системы управления, диверсификация рисков и возможность вложения избыточных средств, приобретение на выгодных условиях для последующей перепродажи, личные мотивы менеджеров.

Получение синергетического эффекта (стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составных частей) может быть обусловлено за счет экономии на масштабах деятельности, получения взаимодополняющих ресурсов, снижения конкуренции (стремление к монополизации).

Экономия на масштабах деятельности. Одним из источников такой экономии является распределение постоянных издержек на большее число единиц продукции. Экономия может достигаться на всех этапах создания стоимости.

• На этапе научных исследований и разработок использование организацией результатов разработок в разных бизнес-процессах позволяет добиваться больших преимуществ в издержках, т.к. затраты на НИОКР являются постоянными и не зависят от объемов выпускаемой продукции. Более крупная компания может оставаться на передовых позициях в области технологии, несмотря на то, что эти затраты не превышают 6% от общего объема продаж. Мелкие конкуренты могут иметь расходы на НИОКР больше в процентах от продаж при значительно меньшем объеме исследований. В современных условиях главной сферой интересов слияний становятся молодые отрасли, связанные с производством наукоемкой продукции на основе прогрессивных технологий с использованием сложной техники.

• На этапе закупок ресурсов возможно получение ценовых скидок, улучшение условий платежей, поставок и обслуживания в результате усиления позиций в переговорах с поставщиками.

• В производстве снижение издержек и повышение качества осуществляется благодаря совершенствованию технологии, увеличению загрузки производственных мощностей.

• Слияния приводят к сокращению числа трансакций. Трансакционные издержки при этом значительно снижаются.

• На этапе стимулирования сбыта происходит снижение удельных затрат на рекламные компании у крупных организаций, повышение эффективности рекламы путем достижения критической величины расходов на нее.

• На этапе сбыта и послепродажного обслуживания экономия затрат может достигаться за счет централизации маркетинга через объединение дистрибьюторской сети, через повышение ее загрузки, улучшение технологии обслуживания, использование общих рекламных материалов, что дает и усиление позиций в переговорах с посредниками.

Получение взаимодополняющих ресурсов. Слияние может оказаться целесообразным, если каждая из компаний имеет необходимые другой ресурсы и получает их с меньшими затратами, чем при их самостоятельном создании. Часто объектом поглощения становятся малые предприятия, так как они способны привнести недостающие компоненты для успешной деятельности крупной компании.

Снижение конкуренции (стремление к монополизации). Слияние (в первую очередь горизонтального типа) дает возможность достичь или усилить монопольное положение и снизить ценовую конкуренцию. В условиях жесткой конкурентной борьбы в некоторых случаях более выгодным вариантом являются выкуп и последующая ликвидация конкурентов, чем отпуск цен ниже средних переменных издержек.

Повышение качества управления. Многие предприятия имеют неэффективный аппарат управления, в результате чего получают менее высокую прибыль, чем могли бы. Повышение эффективности управления часто требует сокращения персонала или реорганизации деятельности. Изменение аппарата управления является внутренней функцией предприятия. Но на практике для этого может оказаться необходимой реструктуризация, так как акционеры не всегда имеют возможность влиять на решение вопросов о том, кто и как должен управлять компанией, а сами менеджеры не заинтересованы в этих изменениях в случае неэффективного руководства.

Информационный эффект. В случае недооценки акций на фондовом рынке объявление о слиянии может вызвать позитивный сдвиг - рост стоимости акций компании. В некоторых случаях сам факт слияния или поглощения свидетельствует о недооценке инвесторами потенциальной доходности компании убедительнее, чем многие другие аргументы.

Влияние налогообложения. Мотивом многих слияний являются возможность снижения налогов и получение налоговых льгот. Высоко-прибыльная компания, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с существенными налоговыми льготами, которые могут использоваться после объединения для всей компании.

Разница в рыночной цене компании и ее балансовой стоимости. Рыночная стоимость компании основывается на ее способности приносить доходы. В случаях, когда рыночная оценка имущественного комплекса компании-мишени значительно меньше стоимости замены ее активов, проще купить это предприятие, чем строить новое.

Также мотивом приобретения фирмы может стать возможность приобретения на выгодных условиях для последующей перепродажи, которая возникает в случае, когда ликвидационная стоимость фирмы ниже ее текущей рыночной стоимости. В дальнейшем приобретенная фирма может быть продана как целиком, так и по частям с получением значительного дохода.

Диверсификация рисков. Возможность использования избыточных ресурсов. Диверсификация в другие виды бизнеса помогает стабилизировать поток доходов и снизить риски. Еще одним мотивом слияний может стать появление временно свободных ресурсов, которые можно выгодно вложить в другой бизнес.

Личные мотивы менеджеров (гипотеза высокомерия). Практика показывает, что в некоторых случаях решения о слияниях и поглощениях компаний основываются не на соображениях экономической целесообразности, а на личных мотивах управляющих, расширяющих границы власти и повышающих уровень заработной платы, которые в определенной степени связаны с размерами организации. К подобным сделкам может привести самоуверенность руководителей в собственной правильной оценке чужого бизнеса.

Французский ученый С. Дежу провел эмпирические исследования эффективности слияний и поглощений на различных стадиях жизненного цикла отрасли. Он пришел к следующим выводам.

• Результаты слияний и поглощений зависят как от типа операции, так и от момента приобретения предприятия относительно жизненного цикла отрасли.

• Достаточно высока вероятность успеха горизонтальной интеграции, если оба участника сделки принадлежат к отраслям, находящимся в одной фазе ЖЦ отрасли.

• Интеграция организаций, находящихся на стадии зрелости и упадка, с компаниями развивающихся отраслей, как правило, не приносит успеха поглощающей фирме. Некоторые специалисты объясняют это неумением руководителей поглощающей фирмы управлять предприятием, действующим в высококонкурентной и изменчивой среде.

• Диверсификация приводит к ухудшению показателей деятельности предприятия при большем удалении его в результате интеграции от своей основной деятельности.

Другим направлением корпоративной реструктуризации является сокращение бизнеса. Различают несколько основных способов сокращения: выделение или передача части активов вновь образуемой компании, продажа части акций; деинвестирование (частичное сокращение и распродажа части компании в целях получения дополнительной выгоды, в результате распродажи, относительно продолжения деятельности); полная ликвидация (продажа активов фирмы).

В российской экономике получили распространение в основном следующие схемы структурных преобразований [60,61].

Заключение арендных договоров со структурными подразделениями. В результате реализации этого направления все имущество предприятия остается в его собственности. Преимуществами данного варианта являются: достаточная простота в реализации; внедрение по мере готовности подразделений; возможность контролировать деятельность организаций, арендующих имущество, путем внесения соответствующих положений в договор; увеличение заинтересованности арендатора в повышении эффективности деятельности; возможность получения дохода за счет сдачи неиспользуемого должным образом имущества. К недостаткам можно отнести отсутствие реальной возможности оперативного регулирования деятельности фирм-арендаторов. Еще одним серьезным недостатком является отсутствие заинтересованности у вновь созданных фирм в поддержании конкурентного статуса и повышении эффективности работы предприятия в целом.

Данный вариант в целом является приемлемым для средних предприятий, если из их состава можно сравнительно легко выделить структурные подразделения и если предприятие остается собственником имущества. Этот вариант может быть использован как подготовительный этап при создании холдинга.

Создание дочерних фирм. В рамках данного варианта на базе ряда подразделений (как правило, незадействованных в производстве основной продукции) создаются самостоятельные дочерние фирмы в форме акционерных обществ либо обществ с ограниченной ответственностью. При создании дочерних фирм, с одной стороны, предоставляется самостоятельность в решении оперативных вопросов, с другой - сохраняется единая производственная система. Преимуществом подобных преобразований является возможность переноса бремени финансирования неосновных подразделений на вновь созданные структуры. В то же время недостатком данного варианта является существование опасности утраты контроля и возникновения предпосылок к распаду целостной производственной системы. Снизить подобные риски можно путем установления жесткого контроля за движением прав собственности на имущество дочерних фирм.

Данный вариант является во многих случаях приемлемым при реструктурировании крупных и средних предприятий. В дочерние фирмы целесообразно преобразовывать обслуживающие подразделения, также можно создавать новые фирмы для производства новых видов продукции на основе научно-технологических разработок основного предприятия.

Создание холдинга. Данный вариант предусматривает преобразование крупных предприятий в холдинговую компанию с созданием нескольких самостоятельных акционерных обществ и головной компании, которая выполняет функции собственника пакетов акций созданных акционерных обществ, осуществляет стратегическое управление и координацию всей деятельности. Это позволяет повысить степень независимости структурных подразделений, увеличить их заинтересованность в результатах деятельности, сохранить производственную целостность, объединить усилия всех подразделений для решения общих задач, создать благоприятные условия для привлечения внутренних и внешних инвестиций в развитие перспективных направлений, осуществить концентрацию деятельности головной компании на решении стратегических задач. Недостатками данного варианта являются: сложность формирования холдинга, необходимость разработки новой системы взаимодействия предприятий, входящих в его состав, возможность применения такого варианта только на предприятиях, на которых можно выделить самостоятельные технологические цепочки. Преобразование предприятия в холдинг целесообразно проводить на крупных предприятиях, структурные подразделения которых расположены на различных площадках и представляют собой практически независимые производства.

Создание финансово-промышленной группы (ФПГ). Одной из организационных форм интеграции является создание ФПГ. Преимуществами данной формы преобразований являются: участие заинтересованных финансово-кредитных учреждений, вероятность получения государственной поддержки, наличие специального законодательства в этой сфере. Успешные предприятия входят в состав ФПГ в целях обеспечения акционерного контроля над другими предприятиями и финансово-кредитными учреждениями, повышения рейтинга в глазах внешних инвесторов и зарубежных партнеров, усиления взаимодействия с соответствующими федеральными и местными органами власти. Другие предприятия входят в ФПГ для получения ресурсной государственной поддержки, для реализации масштабных программ перестройки и модернизации производства, налаживания партнерских отношений с коммерческими банками, получения дополнительных возможностей по консолидации финансовых ресурсов участников группы и осуществления общих инвестиционных проектов.

Создание ассоциаций. Создание ассоциативных структур, основанных на развитии внутренних договорных отношений, является наиболее дешевым и быстрым способом проверки возможностей совместной работы. Данный вариант наиболее приемлем в случае, когда предприятия ориентированы на развитие, но не хотят себя связывать обязательствами регистрации ФПГ или жесткой управляемостью в холдинговых структурах.

Выбор направления организационного развития предприятия зависит от общей стратегии его деятельности в условиях рынка.

Среди факторов, определяющих предпочтительность объединения с той или иной организацией, выделяется такой, как размеры бизнеса. Более крупные предприятия стремятся к объединению с разнообразными финансово-кредитными учреждениями, прежде всего банками. Малые предприятия интегрируются со сбытовыми структурами.

Изменение структуры собственников, корпоративного контроля, капитала предприятий выражается в изменениях состава и структуры собственников (пайщиков, акционеров), а также в реструктурировании задолженностей предприятия. Изменение состава собственников осуществляется путем преобразования предприятия, его продажи или продажи долей, акций и путем банкротства предприятия. Изменение структуры капитала производится за счет реализации схем получения контроля над предприятием и предотвращения захватов, продажи или приобретения акций (паев, долей), а также за счет конвертации акций.

Реструктуризация задолженностей предприятий является одной из важных проблем реструктуризации предприятий, так как всякие структурные изменения на предприятии обусловливают решение проблем задолженностей этого предприятия. Реструктуризация задолженностей предприятий может осуществляться путем погашения, списания, отсрочки, рассрочки, продажи, конвертации или обмена этих задолженностей и других схем.

Преобразования структуры собственности и капитала могут осуществляться путем изменения степени концентрации капитала или состава собственников. Эффективность внутреннего контроля над менеджерами растет с увеличением концентрации акционерного капитала. В частности, с ростом доли акционера в капитале предприятия у него появляется больше стимулов контролировать менеджеров, поскольку возрастает вероятность того, что получаемые им выгоды от осуществления контроля превысят связанные с контролем издержки. При большей концентрации собственности снижаются требования к эффективности юридической системы, призванной обеспечить защиту прав акционеров. Однако концентрация собственности может привести к значительным издержкам. Они возникают, когда крупные акционеры, имеющие возможность напрямую влиять на процесс принятия решений в организации, действуют с целью максимизации собственной выгоды и лишают мелких акционеров их доли остаточного дохода. Такое поведение крупных акционеров известно как «извлечение частных выгод контроля». В той мере, в какой частные выгоды контроля имеют финансовую природу (использование механизма трансфертного ценообразования), происходит ухудшение результатов деятельности корпораций. Многие компании сознательно завышают показатель себестоимости продукции и занижают прибыль, стремясь минимизировать налоги и дивиденды мелких акционеров.

Для решения проблемы эффективного корпоративного управления большое значение имеет также тип собственника.

Собственники менеджеры предприятия. Акционерная собственность менеджеров является инструментом, позволяющим сблизить интересы менеджеров и сторонних акционеров. Увеличение принадлежащей руководителям доли акционерного капитала стимулирует их к максимизации прибыли и положительно влияет на результаты деятельности фирмы. Однако если менеджеры являются держателями больших пакетов в больших фирмах, тогда их нежелание рисковать приведет к чрезмерной осторожности в поведении фирмы.

Внешние собственники. Влияние этого типа собственности на результаты деятельности фирмы определяется степенью контроля внешних акционеров над действиями менеджеров. В теории считается, что концентрация акционерного капитала у внешних инвесторов способствует осуществлению более жесткого контроля. Но на практике влияние одного и того же уровня концентрации собственности на деятельность фирмы может быть разным в зависимости о целей внешних собственников.

Собственность работников предприятия. Многие исследователи считают собственность работников неэффективной с точки зрения корпоративного управления. Совместные действия и, следовательно, контроль усложнены тем, что работники имеют различные цели, поскольку относятся к разным возрастным группам, заняты в различных подразделениях компании и имеют неодинаковую ценность для фирмы. Также традиционно считается, что у фирмы, находящейся в собственности работников, меньше возможностей для привлечения капитала из внешних источников по сравнению с фирмами, контролируемыми акционерами-аутсайдерами, так как потенциальный инвестор сталкивается с риском, что предоставленные им средства будут использованы для оплаты услуг труда, а не капитала.

С другой точки зрения «участие работников в прибылях» имеет немало социальных выгод. Собственность работников рассматривается как механизм решения проблемы между менеджером и работником, т.е. классического конфликта между трудом и капиталом. Работники предприятий находятся в очень выгодном положении для мониторинга действий менеджеров: большая часть дохода персонала обычно напрямую связана с работой в компании; они ежедневно сталкиваются с деятельностью компании и осведомлены о некоторых аспектах этой деятельности, и им сравнительно легко объединиться для совместного принятия решений.

Государственная собственность. Характеризуя возможности влияния государства на экономику, управление государственной собственностью в целом и государственным сектором в частности следует рассматривать как стержневой элемент деятельности государства в процессе регулирования экономики. Госсектор, в свою очередь, также оказывает существенное влияние на общество, поскольку его эффективность служит одним из ярких примеров эффективности государства в целом. Наблюдая за институциональной средой и социальным климатом внутри предприятий госсектора и в отношениях между ними, оценивая складывающиеся там нормы, правила, традиции, общество и его граждане делают заключение относительно общего направления институциональной динамики, поощряемой государством. Если, например, для госсектора характерна усиливающаяся коррупция, общество приходит к выводу о ее поощрении государством или, по крайней мере, о непротивлении государства коррупционным процессам.

В состав госсектора входят: государственные унитарные предприятия (ГУП); государственные учреждения; акционерные общества, в уставном капитале которых более 50% голосующих акций находится в федеральной собственности и/или собственности субъектов Федерации; дочерние и иные аффилированные предприятия, чьи головные (материнские) компании относятся к госсектору; предприятия, входящие в холдинг, головная (материнская) компания которого принадлежит госсектору.

Экономическая эффективность предприятий госсектора в разных странах неодинакова. Например, в Швеции, Швейцарии, Италии она находится на достаточно высоком уровне. Таким образом, нельзя сделать априорный вывод о неэффективности госпредприятий на основе фактических данных по европейским странам. Почти для всех европейских стран большое значение имеют функциональная эффективность госсектора, «создание стоимости на пользу всего общества». Практически везде налажена четкая система управления предприятиями госсектора, базирующаяся на глубоком и высокоинформативном мониторинге процессов использования госсобственности в целом и функционирования госпредприятий в частности.

В России требуются не столько расширение или сужение размеров госсектора, сколько его качественное изменение, превращение в передовую с точки зрения эффективности часть экономики. Реализация эталонообразующей функции государства должна привести к созданию в рамках госсектора (как наиболее регулируемой части экономики) «эталонных», образцовых предприятий, а также фрагментов эталонных взаимоотношений предприятий с внешним окружением. Желательное состояние: «сильное государство, влиятельное и ответственное общество, эффективная экономика», в России не может быть достигнуто без укрепления государственного сектора экономики.

Горизонтальная структура собственности характеризуется тем, что одно физическое или юридическое лицо является владельцем контрольных пакетов акций нескольких организаций, являющихся подконтрольными и не владеющими акциями друг друга.

Вертикальная структура собственности характеризуется тем, что каждая последующая организация является подконтрольной для предыдущей. Таким образом, контролирующая организация непосредственно владеет контрольным пакетом лишь первой организации, а другими владеет и управляет опосредованно.

Смешанная структура собственности характеризуется тем, что в ней выделяются элементы обеих предыдущих структур. Одни организации находятся на разных уровнях собственности относительно друг друга, другие — на одном. Контролирующая организация непосредственно владеет контрольным пакетом лишь первой организации, а другими владеет и управляет опосредованно.

Данный метод оценки структуры собственности наглядно показывает преимущество структур холдингового типа с точки зрения управления капиталом компании. Такая структура позволяет наиболее гибко приспособиться к внешним условиям и снизить инвестиционные риски.