10. Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации предприятия возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация предприятия осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. В некоторых случаях реорганизация предприятия может служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Во всех случаях нужно иметь в виду то обстоятельство, что всякая реорганизация предприятия несет в себе зачатки монополизации. Форма — слияние, присоединение, в определенных законодательством случаях, требует предварительное согласие антимонопольного органа или последующее его уведомление.

Реорганизация предприятия представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Права и обязанности при реорганизации предприятий

Поскольку реорганизация предприятия всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации предприятия права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

a. в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

b. в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

c. частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Реорганизация предприятия представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам — его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации предприятия носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

В процессе реорганизации предприятия необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных предприятий.

При реорганизации предприятия составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения). Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизуемое юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

Решение о реорганизации предприятия может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.

Что такое реорганизация

Реорганизация предприятий, то есть их разделение или укрупнение, — неотъемлемый атрибут рыночной экономики.

Причины для проведения реорганизации могут быть различными. Например, таким образом можно вывести предприятие из финансового кризиса или расширить свой бизнес. А бывает и так, что с помощью реорганизации можно существенно уменьшить налоговые платежи (например, перейдя на упрощенную систему налогообложения в середине года).

Реорганизация — это один из способов образования или ликвидации юридического лица, который должен проходить по правилам, установленным в статьях 57-60 ГК РФ.

Процесс реорганизации основывается на универсальном правопреемстве, которое представляет собой особый порядок перехода всего имущества, всех имущественных прав и всех обязательств реорганизуемой организации к ее преемнику. Организации, созданные в результате реорганизации, получают весь объем прав и обязательств реорганизованного юридического лица без каких-либо изъятий и исключений.

Формы реорганизации

Реорганизация юридических лиц возможна в пяти основных формах — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

При слиянии несколько юридических лиц прекращают свою деятельность, а вместо них образуется новая организация (А+В=С). Имущество, имущественные права и обязательства объединяемых организаций переходят к вновь созданной организации.

При присоединении одного юридического лица к другому присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность (А+В=А), а все свое имущество и обязательства оно передает юридическому лицу, к которому присоединилось.

С последовательностью действий при реорганизации в форме присоединения (слияния) можно ознакомиться на соответствующей странице.

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц (А=В+С). Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

С последовательностью действий при реорганизации в форме разделения можно ознакомиться на соответствующей странице.

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых (А=А+В). Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

С документами, необходимыми для реорганизации в форме выделения можно ознакомиться на соответствующей странице.

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации. В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации (А=В).

С последовательностью действий при реорганизации в форме преобразования можно ознакомиться на соответствующей странице.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Реорганизация фирмы

Реорганизация фирмы включает в себя:

разработку учредительных документов,

регистрацию изменений в учредительных документах,

оплату государственных пошлин,

постановку на учет в МИФНС (в случае возникновения новых юридических лиц) и внебюджетные фонды,

получение кодов Госкомстата,

изготовление печати,

получение свидетельства о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц и т.д.

Реорганизация проводится в форме:

присоединения,

слияния,

выделения,

разделения,

преобразования.

Для реорганизации юридических лиц необходимо предоставить:

учредительные документы (устав) — оригинал,

договор об учреждении – копия,

свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет — оригиналы,

протоколы Общего собрания — копии,

коды Госкомстата — копия,

страховое свидетельство (уведомление о размере страх. Взносов) из Фонда социального страхования — копия,

извещение страхователю из Пенсионного фонда — копия,

извещение страхователю из Фонда медицинского страхования — копия,

бухгалтерская отчетность за последние три года — копии, заверенные печатью организации и подписью руководителя (для налоговой),

сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) — копии,

документальное подтверждение факта опубликования,

документальное подтверждение уведомления кредиторов.