18. Понятие Общества с ограниченной ответственностью.

ООО – общество, учрежденное 1 или несколькими лицами. Уставной капитал разделен на доли, участники общества не несут ответственности по обязательствам и несут риск убытков только в пределах своих вкладов. Число участников не должно превышать 50. В противном случае оно должно быть преобразовано в ОАО или ликвидировано.

Основными учредительными документами является устав и учредительный договор. Если общество создано 1 лицом, то такие документом является устав, который и определяет все основные характеристики и параметры деятельности общества. Устав и учредительный договор не должны противоречить кодексу и закону об ООО. Учредит документы должны содержать общие сведения (наименование, местонахождение, виды деятельности и т.д.) и сведения о размере уставного капитала, размере доли участников, об ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и комплектации органов управления, о порядке выхода из общества, ликвидации.

Минимальная величина уставного капитала в РФ составляет 10 тысяч рублей. Вклады могут быть внесены денежными средствами, имущественной и интеллектуальной собственностью. Если уставной капитал формируется не из денежных средств, то должна быть произведена оценка имущества, которое вносится в виде вкладов. Оценка имущества производится по договоренности участников общества. Если стоимость имущества больше 200 минимальных размеров оплаты труда в месяц, то уставной капитал должен быть оплачен не меньше, чем наполовину. Если по окончании финансового года чистые средства общества становятся меньше уставного капитала, то уставной капитал должен быть уменьшен до размеров чистых активов. Если при этом уставной капитал становится меньше 10 тысяч рублей, то общество должно быть ликвидировано.

Высшим органом управления ООО является общее собрание участников. Если участников больше 3, то может быть образован совет директоров. Совет участников и совет директоров образуют представительные органы управления. При этом должны быть образованы исполнительные органы управления. Они могут быть единоличные (директор) или коллективные (правление). Кроме этих органов в систему органов управления входит ревизионная комиссия или ревизор. Решение, которое принимает исполнительный орган, касается только хозяйственных вопросов. Ревизор осуществляет контроль за финансовой деятельностью общества.

19. Характеристика ао

Акционерным признается общество, имеющее уставной фонд, разделенный на определенное количество акций, равное номинальной стоимости, и участники которого несут ответственность по обязательствам только имуществом общества. Акционерное общество представляет собой объединение нескольких граждан или юридических лиц (акционеров) для совместной предпринимательской деятельности на основе учредительного договора. Он должен содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей (акционеров) и участников наименовании и местонахождении, размере и порядке образования уставного фонда, порядке распределения доходов и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласное или квалификационное большинство голосов, порядке внесения изменений в учредительные документы и порядке ликвидации и реорганизации общества. Учредительный договор должен определять размер доли каждого из акционеров, размер, состав и порядок внесения вкладов, форму их участия в делах общества. Если в учредительном договоре общества не указан срок его деятельности, общество признается созданным на неопределенный срок.

Общество может открывать расчетный и другие счета в банках, а также заключать договоры и иные соглашения только после его регистрации. Общество имеет право создавать на территории Украины и за ее пределами филиалы и представительства, а также дочерние предприятия.

Права участников АО.

Участники Акционерного общества имеют право:

ü участвовать в управлении делами общества,

ü принимать участие в распределении доходов общества и получать их долю,

ü получать информацию о деятельности общества,

ü выйти из общества.

Обязанности участников АО.

Участники общества обязаны:

1. соблюдать учредительные документы и исполнять решения общего собрания,

2. исполнять свои обязанности перед обществом, а также вносить вклады в размере, порядке и средствами, предусмотренными учредительным договором,

3. не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Собственность АО.

Общество является собственником:

ü имущества переданного ему учредителями и участниками в собственность,

ü продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности,

ü полученных доходов.

Вкладами участников и учредителей могут быть здания, сооружения, оборудования, ценные бумаги, акции и т.д.

Прибыль общества образуется из поступлений от хозяйственной деятельности.

Собрание акционеров.

Высшим органом акционерного общества является собрание акционеров к компетенции которого относится:

1. определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов, отчетов,

2. избрание и отзыв членов совета, членов исполнительного комитета и ревизионной комиссии,

3. создание и реорганизация дочерних предприятий,

4. вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества,

5. определение условий оплаты труда должностных лиц общества,

6. принятие решений о прекращении деятельности общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Общее собрание признается правомочным, если в нем принимаю участие участники, имеющие более 60% голосов.

Решения общего собрания принимаются большинством в 3\4 голосов, участвующих в собрании по следующим вопросам: принятия решения о прекращении деятельности общества, дочерних предприятий , филиалов.

По остальным решениям – простым большинством. Ведение дел акционерного общества осуществляется с общего согласия всех участников.

Участники, которым было поручено ведение дел акционерного общества, обязаны предоставлять остальным участникам по их требованию информацию о действиях, выполняемых от имени и в интересах общества. Участники акционерного общества не вправе от своего имени и в своих интересах осуществлять соглашения однородные с целями деятельности общества. В случае нарушения правил участники общества обязаны компенсировать убытки, причиненные обществу этими действиями.

Акционерное общество (АО). Акционерным обществом (АО) - признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удовлетворяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. АО может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208ФЗ и ГК РФ.

Учредителями акционерного общества могут быть граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Решение об учреждении АО принимается учредительным собранием. Число учредителей открытого АО не ограничено, а закрытого АО не может превышать 50 чел. Акционерное общество может быть создано одним лицом, которое принимает решение о создании АО единолично. Однако АО не может быть учреждено другим хозяйственным обществом, ко¬торое состоит из одного лица. Решение об учреждении АО принимается учредителями единогласно.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями АО, если иное не предусмотрено феде-ральными законами.

В соответствии с законодательством акционерное общество может быть открытым и закрытым, что должно отражаться в уставе АО и фирменном наименовании. Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого АО. Открытое АО имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с Федеральным законом РФ об АО, ГК РФ (ст. 99) и иными нормативными актами РФ. Закрытым акционерным обществом признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Закрытые АО не имеют права проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному числу лиц.

Акционерное общество имеет право выпускать обыкновенные, а также один или несколько типов привиле¬гированных акций, номинальная стоимость последних не должна превышать 25% уставного капитала АО. При учреждении акционерного общества его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными. К моменту государственной регистрации не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено.

Акционерное общество в соответствии с уставом и законодатель-ством РФ о ценных бумагах может размещать облигации и иные ценные бумаги. Номинальная стоимость всех выпускаемых обществом облигаций не должна превышать уставный капитал АО либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Облигации могут быть именными или на предъявителя.

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров, которое должно проводиться ежегодно (годовое общее собрание акционеров).