Проведение процедуры due diligence

Смысл этой процедуры заключается в стремлении андеррайтера развеять малейшие сомнения в том, что бизнес эмитента в точности соответствует сведениям, раскрываемым в проспекте эмиссии, и его, андеррайтера, представлениям о всех аспектах деятельности клиента. Тщательную проверку, которая длится обычно не менее двух месяцев, может проводить как сам андеррайтер и его юристы, так и привлеченные со стороны независимые консультанты. Их задача - удостовериться в том, что у

компании действительно есть все возможности реализовать бизнес- план. Целью независимой экспертизы является также согласование и корректировка окончательного варианта проспекта эмиссии.

Для получения более объективной информации также могут запрашиваться заключения независимых аудиторов. Как правило, аудиторы предоставляют андеррайтеру два письма-подтверждения:

первое - в момент подачи регистрационной заявки,

второе - после даты официального завершения процедуры регистрации.

В рамках due diligence проверяющих интересует:

- документация, которая может иметь значение при оценке деятельности эмитента (свидетельство о регистрации, протоколы заседаний правления компании, полная финансовая отчетность, реестр акционеров, списки потребителей и поставщиков);

- данные об управленческом аппарате компании (сведения о трудовой биографии каждого из менеджеров, содержание их контрактов, система поощрений и т. д.);

- текущая финансово-хозяйственная деятельность (включая проверку активов, их наличия и состояния).

Одновременно с заключением договоренности между компанией и андеррайтером о сделке начинается процесс регистрации в ВЕС, в котором центральное место занимает подготовка регистрационной заявки.

После проведения общего заседания со всеми участниками подготовки размещения (топ-менеджерами компании, аудиторами, юридическими консультантами, андеррайтерами и их юристами) составляется “необязывающее письмо о намерениях”. В нем подтверждается выбранная форма андеррайтинга - на условиях “максимальных усилий” либо “твердое обязательство”, определяются размер комиссионных андеррайтера, количество выпускаемых акций либо общая сумма эмиссии, а также ориентировочная цена.

Разработка и подача проспекта эмиссии

Заблаговременно андеррайтер и эмитент готовят инвестиционный меморандум, предварительный вариант проспекта эмиссии, который потом входит в регистрационную заявку (S-1). Он, как и готовый проспект, рассылается потенциальным участникам торгов (членам синдиката андеррайтеров и покупателям) и должен содержать все данные, достаточные для осознанного решения инвесторов. Но ряда сведений там все же нет, поскольку они еще неизвестны. В частности, в инвестиционном меморандуме отсутствует информация об окончательной цене размещения (вместо нее обычно указывается диапазон цен) и комиссионных андеррайтеру, предложенном на IPO объеме эмиссии, расчетной капитализации и размере выручки от продажи акций. Перечисленные сведения войдут только в окончательный вариант проспекта эмиссии, который подается в органы государственной регистрации.

После подачи эмитентом документации на регистрацию на фондовую биржу и в регистрационную комиссию наступает период молчания (waiting period), действующий до 25-го дня с момента размещения акций на бирже. В течение этого времени ни компания, ни андеррайтер не имеют права предпринимать действий, прямо или косвенно направленных на продажу ценных бумаг. Андеррайтеру дозволено лишь замерять уровень интереса инвесторов к их покупке (Indication of Interest). Распределение и продажи возможны только после объявления даты проведения IPO. В России подобной практики нет.