Дополнительная

Бакарева Ю.В. Признание недействительными учредительных документов и актов государственной регистрации юридических лиц. Практический аспект // Юридический мир. 2002. N 3.

Злотник П., Злотник Т. Проблемы правового регулирования лицензирования // Хозяйство и право. 2000. N 3.

Камоликова С. Лицензии на осуществление отдельных видов деятельности: права или разрешения // Хозяйство и право. 1998. N 9.

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ:

1. Что такое уставный (складочный) капитал? Как он образуется?

Какие требования к минимальному размеру уставного капитала содержатся в законодательстве и для каких видов организаций?

Какой минимальный размер уставного капитала у производ­ственного кооператива?

Какой минимальный размер складочного капитала у хозяйствен­ного товарищества?

Уставный капитал (фонд) какого юридического лица должен быть полностью оплачен до государственной регистрации этого юридического лица?

В чем состоят отличия уставного (складочного) капитала от уставного фонда?

Можно ли создать организацию без уставного капитала?

2. Какое минимальное число учредителей должно быть у а) ак­ционерного общества, б) общества с ограниченной ответственностью, в) производственного кооператива, г) полного товарищества, това­рищества на вере?

3. В чем юридическое значение учредительного договора? Когда прекращается его действие?

В чем отличия учредительного договора от договора о создании хозяйственного общества?

При наличии расхождений между учредительным договором и уставом положения какого документа имеют преимущественную юридическую силу для участников общества и третьих лиц?

4. Какие органы осуществляют государственную регистрацию юридических лиц?

Какие сроки установлены для государственной регистрации? С какого момента отсчитываются эти сроки?

Какие последствия наступают в случаях нарушения этих сроков или отказа в государственной регистрации?

5. С какого момента юридическое лицо считается а) созданным, б) прекращенным?

6. Какие документы необходимо представить организации для включения в государственный реестр?

7. Что представляет собой: а) юридический, б) почтовый адрес организации?

Возможна ли регистрация нескольких юридических лиц по одному и тому же адресу?

8. В каких внебюджетных финансовых фондах вновь созданное юридическое лицо должно быть поставлено на учет? В каких целях? В каком порядке?

9. Какие коды присваиваются организации в органах государ­ственной статистики? В чем значение этих кодов?

10. Может ли созданное в установленном законом порядке юри­дическое лицо не осуществлять никакой деятельности? Связаны ли с этим какие-либо последствия?

11. В каком порядке создаются организации — юридические лица, действующие на основании общих положений об организациях данного вида? Имеются ли у них учредительные документы?

Каким образом осуществляется государственная регистрация таких юридических лиц?

Вправе ли такие организации заниматься коммерческой деятель­ностью?

12. В каком размере взимается плата за государственную реги­страцию:

• вновь создаваемого юридического лица,

• юридического лица, создаваемого путем реорганизации су­ществующих юридических лиц?

Взимается ли плата за регистрацию изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы?

К какому виду обязательных платежей относится плата за госу­дарственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей?

13. Определите понятие реорганизации.

Назовите виды реорганизации. Кто и в каком порядке вправе принять решение о реорганизации юридического лица?

14. Назовите особенности слияния и присоединения а) двух обществ с ограниченной ответственностью, б) двух закрытых акцио­нерных обществ, в) двух открытых акционерных обществ, г) двух производственных кооперативов.

15. Являются ли реорганизацией следующие трансформации юридических лиц и вызываемые ими изменения, вносимые в виды и разновидности организационно-правовых форм коммерческих орга­низаций:

• полного товарищества в товарищество на вере и наоборот,

• закрытого акционерного общества в открытое акционерное общество и наоборот,

• общества с ограниченной ответственностью в общество с дополнительной ответственностью и наоборот?

16. Возможно ли придание юридическому лицу, создаваемому путем реорганизации существующего юридического лица, иной орга­низационно-правовой формы по сравнению с той, в какой существует реорганизуемое юридическое лицо?

Возможно ли присоединение к юридическому лицу, существую­щему в одной организационно-правовой форме, другого юридического лица, существующего в иной организационно-правовой форме, напри­мер, присоединение к акционерному обществу общества с ограничен­ной ответственностью, производственного кооператива или наоборот?

17.Определите понятие ликвидации.

Назовите основания ликвидации. Кто ив каком порядке вправе принять решение о ликвидации юридического лица?

Какой период времени охватывает процедура ликвидации? С какого момента организации считается ликвидированной?

18. В каких случаях требование о ликвидации юридического лица могут предъявить налоговые органы?

19. В каком порядке ликвидируются:

а) филиалы,

б) представительства юридических лиц?

20. Какому лицу передается имущество ликвидируемого юри­дического лица, оставшееся после расчетов с кредиторами?

Являются ли лица, получившие оставшееся после ликвидации имущество, правопреемниками по обязательствам ликвидированного юридического лица?

ЗАДАЧИ

N1.Предприниматель Ухваткин решил создать торговую фирму в организационно-правовой форме закрытого акционерного общества. При подготовке учредительных документов он взял за основу проект устава ЗАО из книги, посвященной акционерным обществам. В этом проекте содержался пункт о том, что все размещенные акции опла­чены путем внесения денежных средств. На самом деле Ухваткин вовсе не хотел вносить на банковский счет создаваемого им юриди­ческого лица денежные средства, а намеревался в качестве вклада в уставный капитал ЗАО внести свои личные вещи: музыкальный центр и многопрограммный ресивер, — оценив их стоимость по своему ус­мотрению в 100 минимальных размеров оплаты труда в месяц.

Юрист, которого Ухваткин попросил помочь ему зарегистриро­вать ЗАО, обратил его внимание на то, что если акции оплачиваются Ухваткиным путем внесения в уставный капитал общества вещей, то их оценка должна производиться в установленном законом порядке.

Что имеет в виду наш коллега? Какой порядок установлен для оценки вкладов, вносимых в уставный капитал при учреждении а) ак­ционерных обществ, б) обществ с ограниченной ответственностью?

N2.Общее собрание производственного кооператива «Эванс» при­няло решение преобразовать его в закрытое акционерное общество. На собрании был утвержден новый устав ЗАО «Эванс».

Узнав о преобразовании ПК «Эванс», один из его кредиторов предъявил к нему требование о возврате долга, но это требование не было исполнено. Тогда кредитор сообщил об этом регистрирующему органу и просил отказать в регистрации юридического лица ЗАО «Эванс».

Должен ли регистрирующий орган учесть эту информацию и отказать в регистрации?

Какие документы ЗАО «Эванс» в этом случае должны быть представлены на государственную регистрацию?

Может ли производственный кооператив преобразоваться в любую другую организационно-правовую форму?

Что происходит с юридическим лицом, которое подвергается преобразованию ?

N3.После распада колхоза в деревне Старая Малукса было создано несколько мелких крестьянских (фермерских) хозяйств. Прошедшие несколько лет показали, что небольшим крестьянским хозяйствам, создаваемым, как правило, по принципу «одна семья — один двор — одно хозяйство», трудно выжить в одиночку в жестких условиях рыночной экономики. Со временем главы хозяйств стали высказы­вать общее намерение объединить крестьянские (фермерские) хо­зяйства, существующие в деревне.

Каким образом могут быть объединены крестьянские (фер­мерские) хозяйства?

Может ли быть объединение крестьянских (фермерских) хо­зяйств произведено таким образом, чтобы было создано юридичес­кое лицо? В какой организационно-правовой форме?

Какие организационные и имущественные вопросы должны быть при этом решены?

N4.Акционерное общество закрытого типа «Тосно два» стало побе­дителем конкурса на выкуп отдельно стоящего здания, проводимого Фондом имущества. Однако, несмотря на результаты конкурса, Фонд имущества отказался заключить договор купли-продажи здания с АОЗТ «Тосно два», ссылаясь на то, что учредительные документы АОЗТ «Тосно два» недействительны, поскольку они не приведены в соответствие с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Об этом свидетельствует даже устаревшее название организации. По мнению Фонда имущества, такая коммерческая организация была не вправе принимать участие в конкурсе и являться приобретателем государственного имущества в порядке приватизации.

АОЗТ «Тосно два» обратилось в арбитражном суде с иском к Фонду имущества о понуждении к заключению договора.

Подлежит ли иск АОЗТ «Тосно два» удовлетворению?

Любое ли несоответствие учредительных документов акцио­нерного общества Федеральному закону «Об акционерных обще­ствах» влечет за собой их недействительность?

Приведите конкретные примеры возможных несоответствий учредительных документов акционерных обществ, зарегистриро­ванных до 1 января 1996 г., требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».

Правомерной была бы позиция Фонда имущества относительно товарищества с ограниченной ответственностью, учредительные документы которого не приведены в соответствие с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответствен­ностью»?

Какие последствия для общества влечет за собой неприведение его учредительных документов в соответствие с требованиями действующих законов? Может ли такое общество подвергнуться принудительной ликвидации?