12. Реорганизация юридических лиц: понятие, виды, порядок реорганизации.

Юр. лицом признается ор-ция, ко­торая имеет в собственности, хоз. ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отве­чает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Реорганизация юр. лица представляет собой способ прекращения, который влечет возникновение но­вых организаций либо значительное изменение характе­ра юр. формы уже существующих. Реорганизация юр. лиц происходит в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования, другие формы невозможны. Все указ. формы осущ-ся добровольно по желанию учредителей (участников) или по решению уполномоченного органа ЮЛ. Разделение и выделение возможно также по решению уполномоченных органов или суда в случ. систематич. осущ. ими монополистич. дея-ти, осущ-ся самим ЮЛ, в случ. отказа – внешним управляющим. Слияние. присоединение и преобразование не могут осущ-ся принудительно, но иногда могут требовать согласования с антимонопольными органами. Слияние как форма реорганизации представляет собой создание нового субъекта гр. права (юр. лица) за счет прекращения деятельности нескольких юр. лиц. При этом созданной организации переда­ются все права и обязанности. Присоединение представляет собой укрупнение юр. лица за счет того, что одна или несколько других орга­низаций вливаются в нее. Вливающиеся организации утра­чивают признаки юр. лица. Разделение как форма реорганизации юр. лиц заключается в создании нового юр. лица путем де­ления прекращающего свое существование юр. лица на несколько более мелких организаций. При разделе­нии юр. лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юр. лицам в соответствии с раз­делительным балансом. Выделение представляет собой форму реорганизации юр. лиц, при которой организация не перестает существовать, но уменьшаются ее объемы, имущественный комплекс, численность участников, т.е. из состава юр. лица выделяются одно или несколько юр. лиц. При этом юр. лицо, из которого произошло выде­ление, продолжает существовать. При выделении к каждому юр. лицу переходят права и обязанности реорга­низованного юр. лица в соответствии с раздели­тельным балансом. Все эти 4 формы реорганизации возможны только при соблюдении орг. прав. формы – АО слияние только с АО. Из одного кооператива разделиться только на несколько кооперативов. Преобразование юр. лица заключается в изме­нении орг.-правовой формы юр. лица. Напр. унит. предпр. в АО. Возможности некомерч. ограничиваются зак-вом: хоз. общ-во не могут стать хоз. тов-вами. При реорганизации к вновь возникшему юр. лицу переходят права и обязанности реорганизованного в соот­ветствии с передаточным актом – универсальное правопреемство (все права и обяз-ти). Юр. лицо считается реорганизованным с момен­та гос. регистрации вновь возникших юридических лиц. Передаточный акт или разд. баланс утверждаются учредителями, при вынужденной – полномочными гос. органами, при принудительной – судом. Эти док-ты предоставляются при гос. рег-ции и внесении изменений в учред. док-ты. В случ. слияния или присоединения составляется еще договор о слиянии или присоединении. В ООО и ОДО они и яв-ся учредит. док-тами. Лица принявшие решение о реорганизации обязаны письменно предупредить кредиторов. До реорганизации кредитор вправе потребовать прекращения обяз-ва или досрочного исполнения или потребовать возмещения убытков. При разделении и выделение. если разделит. баланс не позволяет определить правопреемника то возникает солидарная отв-ть. При составление разд. баланса необходимо руководствоваться принципом пропорциональности. После реорганизации изменения в ЕГРЮЛ. Реорганизацию следует отличать от изменения состава участников, стр-ры, размера взносов. органов ЮЛ напр. сов. дир-ров в хоз. общ-ве, создания дочернего общ-ва, отчуждения имущ-ва, т.к. при этом все происходит в рамках одного суб-та и отсутствует универсальное правопреемство.