Органы юридического лица

Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуют-ся через его органы, формирующие и выражающие его волю как самостоя-тельного субъекта права. В соответствии со п.1.ст.53 ГК РФ «юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские

обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами». Таким обра­зом, органы юридического лица не только осуществляют управление его деятельностью, но и выступают в имущественном обороте от его имени, то есть действия органов юридического лица признаются действиями самого юридического лица.

Следует заметить, что органы юридического лица являются частью юридического лица и не являются самостоятельными субъектами права. Для совершения сделок от имени юридического лица они не нуждаются в доверенности и отличаются как от представителей, выступающих от имени юридического лица по его поручению, так и от полных товарищей, пред­принимательская деятельность любого и них признается деятельностью товарищества в целом.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица опре­деляется законом и учредительными документами (п.1.ст.53 ГК РФ). Орга­ны юридического лица могут быть единоличными (генеральный директор, председатель правления, президент) и коллегиальными (общее собрание, совет директоров, наблюдательный совет). Создание коллегиальных орга­нов относится, прежде всего, к юридическим лицам, организованным на началах членства (систематического участия). К таким юридическим ли­цам относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы и общественные организации.

Юридические лица создаются по воле их учредителей, а приобрета­ют гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности че­рез свои органы, что связано также и, прежде всего, с волей этих органов. Поэтому органы юридического лица принято подразделять на волеобра-зующие органы, создаваемые для формирования воли (общее собрание, совет директоров), и на волеизъявляющие или исполнительные органы, создаваемые для выражения воли вовне (по отношению к третьим лицам -участникам имущественного оборота). Такое деление не всегда является очевидным и явным, поскольку исполнительные (волеизъявляющие) орга­ны могут в ряде случаев являться и волеобразующими. В случае унитар­ных предприятий, например, единоличный орган (директор, назначаемый собственником) одновременно является и единственным волеобразующим органом и единственным волеизъявляющим (исполнительным) органом. Закон прямо требует (п.З ст.53 ГК РФ), чтобы «лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его име­ни, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно». Нарушение указанных требований влечет за собой нежелательные последствия для такого лица, поскольку согласно п.З.ст.53 ГК РФ «оно обязано по требованию учредителей (участников)

::

юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу». Здесь речь идет о взаимоотношениях между лицами, волеизъявление которых создало юридическое лицо, и лицом, которое выступает от его имени в силу закона или учредительных документов, то есть о внутренних взаимоотношениях (действие в интересах юридического лица, добросовестность, разумность), то действия органа юридического лица, например, заключение сделки, по­влекшей нежелательные последствия, не могут служить основанием для признания недействительной такой сделки, заключенной этим органом от имени юридического лица с третьими лицами. Отсюда и предоставление учредителям (участникам) юридического лица права требовать от такого лица только возмещения убытков, если естественно их требование не про­тиворечит закону или договору.

П. 1.ст.53 ГК РФ особо указывает на то, что органы юридического лица должны действовать в соответствии с законом, иными правовыми ак-ами (волей государства) и учредительными документами (волей учреди­телей), которые могут ограничивать полномочия исполнительных (воле-изъявляющих) органов на выступление от имени юридического лица, на­пример, предписанием на получение предварительного согласия коллеги-ального органа или учредителя-собственника на совершение определенных сделок.

Если такие ограничения установлены волей государства (законом или иным правовым актом), то несоблюдение установленных ограничений влечет за собой недействительность соответствующих сделок с третьими лицами по основания ст. 168 ГК РФ «Недействительность сделки, не соот­ветствующей закону или иным правовым актам», согласно которой «сдел­ки, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ни­чтожна, если закон не устанавливает что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения».

В случае если ограничения введены учредительными документами (уставом) конкретного юридического лица оспаривание такой сделки воз-можно лишь при доказанности знания контрагентов (другой стороны в сделке) об установленных ограничениях.

Здесь возможны две ситуации: либо сделка выходит за пределы пра-воспособности юридического лица, либо сделка совершается органом юридического лица с выходом за пределы полномочий на ее совершение.

В первом случае сделка может быть совершена юридическим лицом и противоречии с целями его деятельности, определенно ограниченными в ею учредительных документах или юридическим лицом, не имеющим ли-лицензию на занятие соответствующей деятельностью. Если законом не ус-танавливается, что предмет и цель деятельности коммерческой организа-

ции должны прямо ограничиваться в учредительных документах, напри­мер, как для кредитных и страховых организаций, то само по себе наличие ограничений в учредительных документах не влечет превращения общей правоспособности юридического лица в специальную правоспособность. Например, если учредительными документами коммерческой организации предусмотрено, что она может осуществлять только научно-исследовательскую деятельность, то совершение такой организацией сдел­ки по сдаче в аренду помещений не влечет за собой ее ничтожности. Со­вершение такой сделки не является нарушением закона, требования кото­рого адресованы обеим сторонам в сделке, а лишь нарушением правила, установленного учредителями (участниками) юридического лица и имею­щими обязательственное значение только для самого юридического лица и его учредителей (участников). Но совершение сделок, противоречащих це­лям деятельности, определенно ограниченным в учредительных докумен­тах юридического лица, хотя бы по закону это и не являлось обязательным, может затронуть интересы самого юридического лица или его учредителей (участников), которым закон (ст. 173 ГК РФ) предоставляет право оспорить подобную сделку. В отличие от этого любая сделка, совершенная юриди­ческим лицом с нарушением его специальной правоспособности, является заведомо ничтожной, так как в этом случае речь идет о нарушении требо­ваний закона (ст. 168 ГК РФ). Такой будет ситуация, если торговой дея­тельностью займется банк или страховая компания. Если же сделка совер­шается юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответст­вующей деятельностью, то следует помнить, собственно лицензия для осуществления того или иного вида деятельности может быть необходи­мой как для юридических лиц с общей правоспособностью, так и для юри­дических лиц со специальной правоспособностью. Для лиц, которым нали­чие лицензии может подтвердить их специальную правоспособность, по­добные сделки при отсутствии лицензии ничтожны. Для лиц с общей пра­воспособностью совершение сделок при отсутствии лицензии на занятие соответствующей деятельностью может повлечь их оспоримость (призна­ние недействительности судом) по иску этого юридического лица, его уч­редителя (участника) или государственного органа, осуществляющего кон­троль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее неза­конности (ст. 173 ГК РФ).

Во втором случае речь идет об ограничении полномочий органа юридического лица по сравнению с тем, как эти полномочия органа опре­делены в законе. Примером этого может служить ситуация, когда, напри­мер, согласно ст.79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлен порядок одобрения крупной

сделки (ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах»), связанной с приобретени­ем, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, а устав конкретного акционерно-го общества устанавливает, что тот же порядок одобрения распространяет-ся и на любые сделки, связанные приобретение, отчуждением объектов любых объектов недвижимости. В случае несоблюдения исполнительным органом акционерного общества требований об одобрении сделок с не-движимостью такая сделка может быть признана недействительной по ис­ку общества или акционера, как лица, в интересах которого установлены ограничения (ст. 174 ГК РФ и п.6 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах»), но при этом законом (п.7ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах») установ­лено ограничение для случая общества, состоящего из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполни­тельного органа.

По порядку формирования органов юридического лица следует заме-тить, что единоличные органы либо назначаются учредителями (например, собственником имущества унитарного предприятия), либо избираются всеми участниками (учредителями) юридического лица (общее собрание акционеров) или созданным ими коллективным органом (советом, правле­нием). Коллективные органы либо избираются всеми участниками (учре­дителями) юридического лица, как, например, совет директоров, либо со­стоят из них (общее собрание акционеров). Состав и компетенция органов юридического лица определяются законодательством (воля государства) и учредительными документами (воля участников или учредителей).

По общему правилу только единоличный орган может действовать от имени юридического лица без доверенности, по этому заместители руково­дителя (единоличного органа) и члены правления или дирекции (коллеги-ального органа) не являются органами юридического лица. Однако уставы хозяйственных обществ и некоторых некоммерческих организаций могут предоставлять право действовать без доверенности в определенных, то есть строго оговоренных, сделках от их имени и заместителям руководителя.

Действия органов юридического лица являются его собственными действиями, выражающими его волю, то, очевидно, что нужно рассмот­реть и вопрос об ответственности за причиненный юридическим лицом в процессе его деятельности имущественный вред (деликтоспособность). В силу требований закона (п. 1.ст. 1068 ГК РФ) юридическое лицо возмещает вред, причиненный его работником при исполнении трудовых (служебных,

должностных) обязанностей, при этом работниками признаются граждане,

выполняющие работу на основании трудового договора (контракта), а так же граждане, выполняющие работу по гражданско-правовому договору,

если они действовали или должны были действовать по заданию соответ­ствующего юридического лица и под его контролем за безопасным веде­нием работ. Таким образом, юридическое лицо отвечает в указанных выше условиях за действия своих наемных работников, как за свои собственные, ибо такие действия совершаются во исполнение указаний (воли) этого юридического лица.