23. Дееспособность юридического лица. Органы юридического лица: понятие, классификации, функции.

• Традиционное понятие «правосубъектности» юридического лица включает правоспособность и дееспособность; они возникают с момента государственной регистрации юридического лица в налоговом органе и прекращаются в момент исключения юридического лица из реестра.

• Дееспособность юридического лица может быть ограничена при введении процедур банкротства, в связи с назначением арбитражного управляющего.

• Органы юридического лица:

• В науке гражданского права существует несколько мнений об органах юридического лица:

1. орган юридического лица – составная часть юридического лица (М.Н.Брагинский, Е.А.Суханов, В.А.Рахмелович)

2. орган юридического лица – лицо, либо группа лиц, которое(ые) формирует(ют) его волю (Д.И.Мейер, Б.Б.Черепахин, В.П.Мозолин, И.В.Козлова)

3. орган юридического лица- структурное подразделение юридического лица, наделенное конкретной компетенцией (Ю.К.Толстой, С.Н.Кримкин)

• Классификация органов юридического лица:

1. 1) волеобразующие – формируют волю юридического лица

2) волеизъявляющие – исполнение сделок от имени юридического лиц

2. По составу: 1) коллегиальные

2) единоличные

3. Способ наделения компетенцией: 1) выборные

2) назначаемые

4. По функциям: 1) высшие

2) исполнительные

• Филиалы и представительства

• Филиалы и представительства являются территориально-обособленными подразделениями юридического лица (ст. 55 ГК РФ).

• Филиалы в отличие от представительств в праве осуществлять одну, либо несколько функций юридического лица, тогда как представительства могут только осуществлять представление интересов и защиту юридического лица.

• От имени филиалов и представительств действует директор на основании доверенности выданной руководителем юридического лица (генеральная доверенность).

• Филиалы и представительства создаются и ликвидируются юридическим лицом по его воле, сведения об их создании, либо ликвидации отражаются в учредительных документах.

24. Реорганизация юридического лица.

• Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение деятельности юридического лица с переходом его прав и обязанностей. Реорганизация осуществляется по решению учредителей, органами юридического лица, уполномоченными на то учредительными документами, компетентными государственными органами или судом.

Выделяют 5 видов реорганизации:

1. Слияние двух и более юридических лиц в одно. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. Присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому). При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, права присоединенного переходят к основному.

3. Разделение юридического лица. (юридическое лицо делится на 2 и более лиц). При разделении юридического лица, права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

4. Выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц. При этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать дальше. При выделении из состава юридического лица, права и обязанности реорганизованного лица переходят каждому.

5. Преобразование – изменение организационно-правовой формы. При этом юридическое лицо одного вида преобразовывается в юридическое лицо другого вида, к последнему переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

2 формы реорганизации: 1) добровольная и 2) принудительная (только в форме разделения и выделения).