Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью "Родник"

Юридический адрес:______________________

Признавая взаимную выгоду долгосрочного сотрудничества для достижения указанных ниже целей, Иванов Сергей Петрович, проживающий по адресу: ___________________ и Сидоров Денис Сергеевич, проживающий по адресу: ____________________ , именуемые в дальнейшем "Участники", договорились о нижеследующем:

СТАТЬЯ 1. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

1.1. Участники учреждают общество с ограниченной ответственностью, именуемое в дальнейшем "ОБЩЕСТВО".

1.2. ОБЩЕСТВО создается для организации производства деталей для комплектации судовых дизелей (клапаны газо-выпускной системы и вкладыши кривошипно-шатунного механизма дизеля).

1.3. Основной задачей ОБЩЕСТВА является обеспечение комплектации дизелей заказчиков узлами, отвечающими государственным и отраслевым стандартам.

1.4. Целью деятельности ОБЩЕСТВА является обеспечение предприятий-партнеров качественной продукцией, отвечающей их техническим и эксплуатационным требованиям. 1.5.Во исполнение своих задач в соответствии с целями своей деятельности ОБЩЕСТВО:

1.5.1. Осуществляет разработку, производство и контроль качества выпускаемой продукции на договорных платных началах;

1.5.2. Разрабатывает рекомендации по улучшению работы выпускаемых деталей и узлов, повышению их эффективности, долговечности и надежности.

1.5.3. Оказывает платные консультационно-информационные консультации по организации производства, контроля качества, обоснованию контрольных цифр и нормативов, совершенствованию организации труда и др.

1.5.4. Организует прикладные научные исследования в сфере научных разработок, производства и контроля, управления, планирования, организации труда и др. и внедрение результатов таких исследований;

1.5.5. Разрабатывает и внедряет автоматизированные системы конструкторского проектирования, систем контроля и управления технологическим процессом и др.;

1.5.6. Организует подготовку и обучение работников производственно-технической сферы;

1.5.7. Издает и реализует литературу по вопросам конструирования и производства узлов ДВС;

СТАТЬЯ 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ И ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование ОБЩЕСТВА: Акционерное общество "Родник".

2.2. Местонахождение и юридический адрес ОБЩЕСТВА: _______________________.

2.3. ОБЩЕСТВО является юридическим лицом по украинскому законодательству.

2.4. ОБЩЕСТВО приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

СТАТЬЯ 3. УСТАВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА

3.1. Для обеспечения деятельности ОБЩЕСТВА за счет вкладов Участников образуется Уставный фонд в размере 50 000 у.е.

3.2. Размеры вкладов Участников ОБЩЕСТВА в Уставный фонд: 100%: Иванов Сергей Петрович вносит 24 000 у.е.. что составляет 49% процентов Уставного фонда, Сидоров Денис Сергеевич вносит 26 000 у.е., что составляет 51% процент Уставного фонда.

3.3. К моменту государственной регистрации ОБЩЕСТВА каждый из Участников вносит не менее 50 (пятидесяти) процентов своего вклада путем перечисления соответствующих сумм на специально открытый для этой дели счет в банке.

3.4. Остальная часть вклада вносится Участником не позднее 1 (одного) года с момента государственной регистра­ции ОБЩЕСТВА путем перечисления соответствующих сумм на расчетный счет ОБЩЕСТВА. В случае невыпол­нения этого обязательства в установленный срок Участник уплачивает за время просрочки 10 (десять) процентов годовых с недовнесенной суммы.

3.5. Участнику, полностью внесшему свой вклад, выдается свидетельство, которое не относится к категории цен­ных бумаг.

3.6. Участник, не полностью внесший свой вклад, отвечает по обязательствам ОБЩЕСТВА невнесенной частью вклада.

СТАТЬЯ 4. ОСНОВНЬЕ ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. ОБЩЕСТВО руководствуется в своей деятельности законодательством Украины, настоящим Договором и Уставом ОБЩЕСТВА.

4.2. ОБЩЕСТВО осуществляет свою деятельность на принципах хозяйственного расчета. Структурные подразде­ления ОБЩЕСТВА, как правило, действуют на основе внутреннего хозрасчета. Отношения ОБЩЕСТВА с другими предприятиями, организациями и гражданами во всех сферах хозяйственной деятельности строятся на основе до­говоров (контрактов). ОБЩЕСТВО свободно в выборе предмета договора (контракта), определении обязательств, любых других условий хозяйственных взаимоотношений, не противоречащих действующему законодательству.

4.3. ОБЩЕСТВО самостоятельно разрабатывает и утверждает планы своей деятельности, исходя из имеющегося спроса на продукцию и услуги ОБЩЕСТВА.

4.4. ОБЩЕСТВО самостоятельно разрабатывает и утверждает финансовые планы, в которых отражаются доходы и расходы ОБЩЕСТВА.

4.5. ОБЩЕСТВО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Участники отвечают по обязательствам ОБЩЕСТВА в пределах их вкладов в Уставный фонд ОБЩЕСТВА. ОБЩЕСТВО не отвечает по обязательствам Участников.

СТАТЬЯ 5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

5.1. Высшим органом ОБЩЕСТВА является Общее собрание Участников. Оно состоит из Участников или назначенных Участниками представителей.

5.2. Количество голосов каждого из Участников в Общем собрании определяется пропорционально размеру его доли в Уставном фонде.

5.3. Компетенция Общего собрания и порядок принятия им решений определяются Уставом ОБЩЕСТВА.

5.4. Руководство текущей деятельностью ОБЩЕСТВА осуществляется Дирекцией, которая назначается и действует в порядке, установленном Уставом ОБЩЕСТВА.

5.5. Проверку финансовой и хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА осуществляет Ревизионная комиссия, которая образуется и действует в порядке, определенном Уставом ОБЩЕСТВА.

СТАТЬЯ 6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Порядок распределения прибыли и возмещения убытков ОБЩЕСТВА определяется в соответствии со статьями 9–10 Устава ОБЩЕСТВА.

СТАТЬЯ 7. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Участники ОБЩЕСТВА имеют право:

– участвовать в управлении делами ОБЩЕСТВА в порядке, установленном настоящим Договором и Уставом ОБЩЕСТВА;

– получать часть прибыли от деятельности ОБЩЕСТВА в соответствии со ст. 6 настоящего Договора;

– получать от органов управления ОБЩЕСТВОМ всю необходимую информацию о его деятельности, в любое время знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией ОБЩЕСТВА.

7.2. Участники имеют преимущественное право на получение продукции и услуг, производимых ОБЩЕСТВОМ.

7.3. Предусмотренные в настоящей статье права не являются исчерпывающими. Участники могут пользоваться другими правами в соответствии с законодательством, настоящим Договором и Уставом ОБЩЕСТВА.

СТАТЬЯ 8. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Участники ОБЩЕСТВА обязаны:

– вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Договором и Уставом ОБЩЕ­СТВА;

– вносить дополнительные взносы в размере, порядке и способами, предусмотренными настоящим Договором и Уставом ОБЩЕСТВА;

– добросовестно соблюдать положения настоящего Договора и Устава ОБЩЕСТВА;

– добросовестно исполнять принятые на себя обязательства по отношению к ОБЩЕСТВУ;

– оказывать ОБЩЕСТВУ содействие в осуществлении им своей деятельности;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ОБЩЕСТВА.

8.2. Предусмотренные настоящей статьей обязанности не являются исчерпывающими. Участники могут нести другие обязанности в соответствии с законодательством, настоящим Договором и Уставом ОБЩЕСТВА.

СТАТЬЯ 9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

9.1. Любая техническая, финансовая и коммерческая информация, предоставляемая Участниками друг другу, ТОВАРИЩЕСТВУ, получаемая Участниками от ОБЩЕСТВА, а также имеющая отношение к ОБЩЕСТВУ или Участникам в связи с их участием в ОБЩЕСТВЕ, независимо от того, выражена ли она в письменной форме или нет, считается конфиденциальной и не может быть передана третьим лицам, за исключением:

– лиц, работающих в ОБЩЕСТВЕ, и только в такой степени, в какой это необходимо для надлежащего выполнения этими лицами своих обязанностей по обеспечению деятельности в соответствии с настоящим Договором и Уставом ТОВАРИЩЕСТВА:

– государственных органов, если такая информация должна быть предоставлена им в соответствии с законодательством;

– организаций и лиц, осуществляющих проверку финансово-хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА в соответствии с законодательством или Уставом ОБЩЕСТВА. Указанная информация предоставляется только в такой сте­пени, в какой это необходимо для выполнения этими организациями и лицами своих функций;

– банков и организаций для обоснования кредитов для ОБЩЕСТВА;

– контрагентов ОБЩЕСТВА, и только в такой степени, в какой это необходимо для нормального осуществления отношений между ними в связи с деятельностью ОБЩЕСТВА.

9.2. Участники и ОБЩЕСТВО примут все необходимые и разумные меры, чтобы предотвратить полное или частичное разглашение указанной информации или ознакомление с него третьих лиц, за исключением лиц, названных в п.9.1.

9.3. Участники будут сотрудничать друг с другом и с ОБЩЕСТВОМ с тем, чтобы, обеспечить выполнение положений п. п. 9.1–9.2.

9.4. Каждый из Участников немедленно в письменной форме будет извещать других Участников о любом, ставшем ему известным, факте передачи третьим лицам конфиденциальной информации, включая передачу такой информации государственным органам в соответствии с законодательством.

9.5. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после прекращения настоящего Договора либо выхода из него Участника в течение последующих 5 (пяти) лет.

СТАТЬЯ 10. ПЕРЕДАЧА ДОЛИ В УСТАВНОМ ФОНДЕ

10.1. Каждый Участник может с письменного согласия остальных Участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким Участникам ОБЩЕСТВА и третьим лицам. Остальные участники ОБЩЕСТВА, а также совместно предложенное ими лицо пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) усту­пающего ее Участника.

10.2. Передача доли (части доли) третьим лицам возможна только после полного внесения вклада уступающим ее Участником.

10.3. При передаче доли (части доли) третьему дату происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших Участнику, уступающему ее полностью или частично.

10.4. Доля Участника после полного внесения им вклада может быть приобретена ОБЩЕСТВОМ. В этом случае оно обязано передать ее другим Участникам или третьим лицам в срок не более 1 (одного) года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в Общем собрании производятся без учета приобретенной ОБЩЕСТВОМ доли.

10.5. Участник, желающий передать свою долю, должен представить письменное уведомление о своем намерении остальным Участникам. Уведомление должно содержать все условия, на которых Участник желает передать свою долю, включая цену сделки, валюту платежа и порядок оплаты. Срок, в течение которого другие Участники должны заявить об отказе или принятии условий передачи (в том числе совместно указать лицо, которое согласно приобрести передаваемую долю на предложенных условиях), должен быть не более 2 (двух) месяцев со дня получения ими вышеуказанного уведомления. Если остальные Участники не воспользовались своим правом на приобретение доли и не предложили совместно третье лицо для се приобретения на указанных условиях, то Участник, желающий передать свою долю, вправе предложить ее третьим лицам на условиях, не более благоприятных, чем те условия, которые были предложены им в уведомлении. Участник, желающий передать свою долю, предоставляет осталь­ным Участникам список потенциальных приобретателей этой доли с указанием полного имени (наименования) и адреса каждого указанного приобретателя. Остальные Участники обязаны в течение 1 (одного) месяца со дня получения такого списка дать отрицательный или положительный ответ в письменной форме. В случае отрицательного ответа должны быть указаны разумные причины такого ответа. Если любой из остальных Участников не даст тако­го письменного ответа в установленный срок, то считается, что такой Участник принял положительное решение по всем приобретателям, находящимся в списке. Участник, желающий передать свою долю, имеет право передать свою долю любому приобретателю, не исключенному из списка, на условиях не более благоприятных, чем условия передачи, которые были предложены им в уведомлении.

10.6. В случае, если остальные Участники желают приобрести предложенную долю, но возражают против цены и/или других условий ее передачи, то вопрос об условиях передачи предложенной доли окончательно будет решен экспертом, назначенным аудиторской организацией, выбранной Участниками.

10.7. Участник, желающий передать свою долю, не имеет права передать ее на измененных условиях без нового обращения к процедуре, предусмотренной п.п. 10.5.–10.6.

10.8. В случае передачи доли третьему липу, последнее должно представить Участникам и ОБЩЕСТВУ письменное подтверждение о том, что оно становится Участником настоящего Договора и ОБЩЕСТВА и обязуется соблю­дать и выполнять все обязательства, вытекавшие для передавшего Участника из Договора и участия в ОБЩЕСТВЕ или которые передавший Участник принял на себя в отношении ОБЩЕСТВА или других Участников.

10.9. Приобретение доли по цене, превышающей взнос Участника, передающего долю, в Уставный фонд ОБЩЕСТВА, не дает приобретателю права претендовать на увеличение его доли в Уставном фонде ОБЩЕСТВА.

10.10. Приобретающее долю лицо становится Участником Договора, и передача доли считается совершенной с даты внесения соответствующих данных в реестр государственной регистрации. До указанной даты Участник, пере­дающий свою долю, остается Участником настоящего Договора и ОБЩЕСТВА.

СТАТЬЯ 11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

11.1. Порядок ответственности участников ОБЩЕСТВА определяются в соответствии со статьями 20-21 Устава.

СТАТЬЯ 12. РАЗРЕШЕНИЕ СЛОГОВ И ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

12.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, будут, как правило, решаться путем дружественных переговоров между Участниками.

12.2. В случае, если указанные в п. 12.1. споры и разногласия не могут быть решены путем переговоров, они подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством.

СТАТЬЯ 13. УВЕДОМЛЕНИЯ И СООБЩЕНИЯ

13.1. За исключением того, что может быть специально предусмотрено, все уведомления и сообщения, направляемые в соответствия с настоящим Договором или в связи с ним, должны быть составлены в письменной форме и будут считаться поданными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом, по телексу, телетайпу, телеграфу, телефаксу или доставлены лично по адресам Участников, указанным в настоящем Договоре.

13.2. Уведомления и сообщения, посланные заказным письмом или доставленные лично, считаются поступившими по получении их адресатом. Уведомления в сообщения, посланные по телексу, телетайпу, телефаксу или телеграфу, считаются поступившими через 24 (двадцать четыре) часа после отправления.

13.3. Участники обязуются незамедлительно уведомлять друг друга об изменении своего адреса.

СТАТЬЯ 14. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны Участниками или надлежащее уполномоченными на то представителям Участников.

14.2. Настоящий Договор и Устав ОБЩЕСТВА включают завершенное соглашение, а также взаимопонимание между Участниками относительно его предмета. С момента подписания настоящего Договора все предшествующие устные и письменные сообщения и договоренности, переписка, документы и переговоры между Участниками по вопросам, являющимся предметом настоящего Договора, теряют силу.

14.3. Устав ОБЩЕСТВА является приложением к настоящему Договору и составляет его неотъемлемую часть.

14.4. Заголовки статей настоящего Договора, а также Устава ОБЩЕСТВА предназначены для удобства пользования текстами Договора и Устава, и эти заголовки не будут приниматься во внимание при толковании какой-либо статьи Договора или Устава и рассматриваться как определяющие, изменяющие или объясняющие какое-либо по­ложение Договора или Устава.

14.5. Если по каким бы то ни было причинам одно или более из положений настоящего Договора будут рассматри­ваться не действующими, не имеющими силы или недействительными, другие положения настоящего Договора будут тем не менее оставаться в силе.

СТАТЬЯ 15. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ, СРОК ДЕЙСТВИЯ, ПРЕКРАЩЕНИЕ И ВЫХОД ИЗ НАСТОЯЩЕГО ДО­ГОВОРА

15.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Участниками или уполномоченными представителями Участников.

15.2. Настоящий Договор может быть прекращен в любое время по соглашению Участников.

15.3. Участник может выйти из настоящего Договора через 3 (три) месяца после направления другим Участникам письменного уведомления о намерении выйти из Договора.

СТАТЬЯ 16. ИЗМЕНЕНИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ

16.1. Если после государственной регистрации ОБЩЕСТВА любые из действующих законов или подзаконных актов отменяются, изменяются либо принимаются новые законы или подзаконные акты, увеличиваются ставки нало­гов или вводятся новые налоги, так, что любое из этих изменений неблагоприятно влияет на деятельность ОБЩЕСТВА, Участники приложат все усилия, чтобы освободить ОБЩЕСТВО из-под действия данных неблагоприятных обстоятельств и/или предпримут все необходимые меры, чтобы устранить неблагоприятное воздействие на деятельность ОБЩЕСТВА, включая внесение соответствующих изменений в настоящий Договор и/или Устав ОБЩЕСТВА. Для согласования необходимых действий Участники как можно быстрее проведут Общее собрание. Такое собрание должно быть проведено по требованию любого Участника, ссылающегося на изменение обстоятельств, указанное в настоящем пункте.

Настоящий Договор составлен в 2 (двух) экземплярах, по одному для каждого Участника, и 1 (один) экземпляр хранится в делах нотариальной конторы № 105 г. Николаева по адресу: ___________________________.

ПАСПОРТНЫЕ ДАННЫЕ УЧАСТНИКОВ:

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ

/Сидоров Д.С./

/Иванов С.П./

Приложение 5