11.2 Корпорация как форма бизнеса

Корпоративную форму бизнеса характеризует самостоятельные корпорации как юридические лица.

Объединение людей в корпорации как форме бизнеса происходит через общую собственность, а разделение в возможности делегирования права управления совету директоров и менеджерам.

Разделение функций владения и контроля является конфликтным.

Для менеджеров важен размер корпорации, власть, престиж, занимаемое положение, что не имеет прямого отношения к интересам акционеров.

Форма и размеры вознаграждения для менеджеров гарантированы в виде заработной платы, в то время как акционеры могут рассчитывать на ту часть прибыли, которая остается после того, как компания рассчитается по всем обязательствам. Акционеры инвестируют только часть своего состояния в конкретную компанию, распределяя его между рядом компаний, в то время как менеджеры концентрируют свое состояние в одном месте – компании. Работа для них является главной ценностью и утрата этой работы – наибольшая опасность. Поэтому акционеры склонны в получении более высоких прибылей, а, следовательно, рисков, в то время как менеджеры предпочитают действия, снижающие опасность риска.

Акционеры стремятся осуществлять контроль за деятельностью корпорации, но когда число акционеров велико, у каждого в отдельности возникает мало желания уделять внимание этому вопросу, в то время как выгода распределяется равномерно. Экономисты называют такую проблему проблемой «бесплатного проезда» (free rider problem).

Корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные, мелкие, держатели привилегированных акций). Источник конфликта в вопросе: в какой мере должны быть представлены вопросы разных групп акционеров?

Финансирование деятельности корпорации осуществляется как за счет акционерного капитала, так и за счет заемного (внешнего) долга. Отсюда вопрос: в какой мере должны быть представлены интересы кредитора?

11.3 Советы директоров корпорации

Различают два вида устройства советов директоров корпорации

1 Унитарные (единые) – американская модель;

2 Двухпалатные (германская модель).

Двухпалатная модель формируется из независимых аутсайдеров, независимых от управленческих функций, защищающих интересы инвесторов и внутренних инсайдеров штатных управленческих работников. Соответственно названия палат: наблюдательный совет, исполнительный совет.

Функции совета директоров:

- формирование стратегических целей,

- назначение руководящих работников,

- надзор за реализацией стратегии;

- информирование акционеров о результатах.

Формирование совета директоров может быть установлено в законодательном порядке. Например, в Германии законодательно установлены количество мест в наблюдательном и исполнительном советах, количество заседаний, представительств акционеров.

Советы директоров представляют довольно эффективную прямую форму управления.

Недостатки совета директоров:

- советы могут препятствовать структурной перестройке корпорации, т.к. члены совета директоров могут потерять статус, доход, привилегии;

- в тех случаях, когда в корпорациях нет контрольного органа, совет директоров может стать заложником менеджеров или превратиться в защитников менеджеров.

Контроль за деятельностью совета директоров и менеджеров

Контроль за деятельностью совета директоров и менеджеров находится во внешней среде корпорации и реализуется через свободно функционирующий рынок акций.

Акционеры, недовольные результатами деятельности компании могут продать акции. В то же время внешние компании, скупая упавшие по курсовой стоимости акции и уверенные в том, что падение курса акций обусловлено лишь неудовлетворительностью менеджмента, осуществляют поглощение с дальнейшей заменой управляющих.

Фактически поглощение – единственный механизм, способный проконтролировать деятельность менеджмента в интересах акционеров. (рынок корпоративного контроля – постоянно действующий аукцион активов компании. Один из способов контроля в дополнение к поглощению – это банкротство. В случае неплатежеспособности, контроль за корпорацией переходит в руки кредиторов, при этом управляющие остаются на местах, теряя некоторые привилегии и, самое главное, теряя право принятия решения, которое переходит к ликвидатору или опекуну. Ликвидатор реформирует обанкротившееся предприятие с целью погашения долга или увеличения прибыли. Банкротство – крайняя мера контроля. Оно жестче, чем поглощение и не всегда предпочтительно, т.к. конфликты между группами кредиторов могут окончательно разрушить корпорацию.