Раздел V. Особенности производства по отдельным категориям дел

Глава 43. Рассмотрение дел по корпоративным спорам

Статья 395. Корпоративные споры

1. К корпоративным спорам, рассматриваемым судами в порядке гражданского и административного судопроизводства, относятся споры, возникающие при создании, реорганизации и ликвидации юридического лица, управлении им или участии (членстве) в юридическом лице, в том числе:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с заключением, изменением, расторжением и исполнением корпоративного договора, а также признанием его недействительным и возмещением убытков, возникающих из неисполнения корпоративного договора;

3) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

4) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу;

5) споры по искам юридического лица и участников юридического лица о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица;

6) споры по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

7) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

8) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

9) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным закономв связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

10) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

11) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

12) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Статья 396. Подведомственность корпоративных споров

1. Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам и судам общей юрисдикции определяется видом юридического лица, в отношении которого возник спор, и не зависит от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (специальная подведомственность).

2. Арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, а также некоммерческими партнерствами, ассоциациями (союзами) коммерческих организаций, иными некоммерческими организациями, объединяющими коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

3. Суды общей юрисдикции рассматривают дела по корпоративным спорам в отношении юридических лиц, являющихся некоммерческими организациями, за исключением дел, указанных в части второй настоящей статьи.

4. В случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации и федеральным законом, по соглашению сторон корпоративные споры могут передаваться на рассмотрение третейского суда, международного коммерческого арбитража.

Статья 397. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам

1. Дела по корпоративным спорам рассматриваются судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

2. При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 8 статьи 1 настоящего Кодекса (здесь и далее, если не указано иное, ссылки на статьи главы 36 проекта КГС) и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 26 настоящего Кодекса.

3. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, законами о корпорациях и учредительным документом корпорации, спор передается на разрешение суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования.

4. Дела по корпоративным спорам рассматривается судом в срок, не превышающий трех месяцев со дня вынесения определения о принятии искового заявления, заявления к производству суда, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу, если иное не установлено в настоящем Кодексе.

Если дело по корпоративному спору требует уведомления юридического лица и других участников для присоединения к иску, то срок рассмотрения дела может быть продлен председателем соответствующего суда до шести месяцев.

5. Если иной порядок заблаговременного уведомления о намерении обратиться в суд не предусмотрено законом и в предусмотренных законом случаях, учредительными документами корпорации, участник гражданско-правового сообщества в срок не менее чем за пять дней до предъявления иска должен направить уведомление другим участникам гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд.

Уведомление участникам направляется по почте заказным письмом с уведомлением о вручении или в иной форме, позволяющей зафиксировать факт его отправления и получения адресатом либо в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников гражданско-правового сообщества. Одновременно данное уведомление направляется постоянно действующему органу гражданско-правового сообщества (при наличии такового) по почте заказным письмом с уведомлением о вручении или в иной форме, позволяющей зафиксировать факт его получения адресатом.

Уведомление должно содержать наименование (имя) лица, которое намерено обратиться в суд, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском. К уведомлению прилагаются копии доказательств, которые будут приложены к исковому заявлению.

6. Суд проверяет соблюдение установленного порядка заблаговременного уведомления о намерении обратиться в суд в случаях, когда необходимость такого уведомления установлена законом.

В определении о подготовке дела к судебному разбирательству суд устанавливает срок, в течение которого заинтересованные лица, вправе присоединиться к заявленному требованию, в том числе по иным основаниям. Суд также может установить необходимость повторного уведомления участников гражданско-правового сообщества об обращении в суд.

Заинтересованные лица вправе присоединиться к заявленному требованию, в том числе по иным основаниям, путем направления документа о присоединении к данному требованию непосредственно в суд.

Присоединившиеся к требованию участники гражданско-правового сообщества занимают процессуальное положение соистцов.

7. Участники гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном частями пятой и шестой настоящей статьи, к иску о признании решения органов юридического лица недействительным, о возмещении причиненных корпорации убытков, либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если суд не признает причины неприсоединения уважительными.

8. Суд оставляет исковое заявление или заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что исковое заявление или заявление по корпоративному спору подано лицом, не воспользовавшимся без уважительных причин правом на присоединение к иску, указанному в части седьмой настоящей статьи и находящемуся в производстве суда, к тому же ответчику и о том же предмете. Указанному лицу разъясняется право присоединиться к исковому заявлению или заявлению, находящемуся на рассмотрении суда, в порядке, установленном главой 36 настоящего Кодекса.

9. Суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступившее в законную силу решение суда по корпоративному спору, указанному в части седьмой настоящей статьи, и исковое заявление или заявление подано лицом, не воспользовавшимся без уважительных причин правом на присоединение к данному требованию, к тому же ответчику и о том же предмете.

10. Оспаривание решений собраний гражданско-правового сообщества осуществляется по правилам, установленным настоящим Кодексом об оспаривании решений собраний органов юридического лица

Статья 398. Требования к исковому заявлению, заявлению по корпоративному спору

1. Исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей ____ настоящего Кодекса. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в статье ___ настоящего Кодекса;

2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье ___ настоящего Кодекса.

2. К исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей ___ настоящего Кодекса, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в суд.

3. К исковому заявлению должны быть приложены документы, подтверждающие соблюдение истцом требований к заблаговременному уведомлению о намерении обратиться в суд, в случаях, когда необходимость такого уведомления установлена законом.

Статья 399. Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

1. Суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде.

2. Лица, участвующие в деле, извещаются судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей ____настоящего Кодекса. Суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 1 (примечание - статья 1 главы 36 КГС) настоящего Кодекса, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.

3. В определении о принятии к производству искового заявления об оспаривании решения собрания участников юридического лица, о возмещения причиненных юридическому лицу убытков, о признании сделки юридического лица недействительной или применения последствий недействительности сделки и в других случаях, указанных в законе либо если необходимость такого извещения признана обязательной судом, суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.

4. В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного встатье 1(главы 36) настоящего Кодекса, судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установленыглавой ___ настоящего Кодекса.

5. Юридическое лицо, указанное в статье 1настоящего Кодекса, имеет права и обязанности лица, участвующего в деле.

Статья 400. Примирение сторон корпоративных споров

1. Корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой ___ настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

2. Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 1(главы 36) настоящего Кодекса.

Статья 401. Обеспечительные меры по корпоративным спорам

1. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются судом при наличии оснований, предусмотренных статьей ___ настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 1(главы 36) настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

2. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются судом в порядке, предусмотренном главой ___настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

3. Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

4. Судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

5. При предоставлении встречного обеспечения его размер определяется в соответствии с частью 1 статьи ___ настоящего Кодекса.

6. В случае если требование истца носит неимущественный характер, размер встречного обеспечения определяется судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами, но для физических лиц не может быть менее чем пятьдесят тысяч рублей, для юридических лиц - сто тысяч рублей.

7. В случае если при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер у суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение, предусмотренное частью 4настоящей статьи, судья может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в суд.

8. Суд не позднее следующего дня после дня поступления заявления об обеспечении иска в суд выносит определение о принятии заявления к производству суда, в котором указывает время и место судебного заседания. Такое определение не позднее следующего дня после дня его вынесения направляется лицам, участвующим в деле, в порядке, установленном частью 3 статьи ___ настоящего Кодекса.

9. В определении о принятии заявления об обеспечении иска к производству суд также может указать на обязанность лица, обратившегося с заявлением об обеспечении иска, уведомить лиц, участвующих в деле, и юридическое лицо, указанное в статье 1(главы 36) настоящего Кодекса, о времени и месте рассмотрения заявления об обеспечении иска.

10. В случае неисполнения обязанности по уведомлению, предусмотренной частью 9настоящей статьи, на лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установленыглавой __ настоящего Кодекса. В случае если с заявлением об обеспечении иска обратилось юридическое лицо, судебный штраф налагается на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган этого юридического лица.

11. Суд вправе рассмотреть заявление об обеспечении иска в отсутствие лиц, указанных в части 7настоящей статьи, если к началу судебного заседания располагает сведениями об их уведомлении о времени и месте рассмотрения заявления об обеспечении иска или если лицом, ходатайствующим об обеспечении иска, представлены доказательства того, что им предприняты все зависящие от него необходимые меры по такому уведомлению.

Статья 402. Рассмотрение дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников

1. В случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

2. Дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.

3. В решении суда указывается лицо (лица), орган юридического лица, которые судебным актом наделяются полномочиями по созыву и проведению общего собрания. Решение суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

4. Решение суда по делу о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.

5. Постановление суда апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение по делу о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.

Статья 403. Рассмотрение дел по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу

1. В случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также пользуются правами взыскателя в исполнительном производстве по исполнительному документу, выданному на основании решения суда в пользу этого юридического лица, кроме права на отзыв исполнительного документа, получение присужденного имущества, отказа от взыскания по исполнительному документу. Федеральным законом, регулирующим вопросы исполнительного производства, могут быть предусмотрены другие особенности их правового положения.

2. Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. По ходатайству лица, обратившегося с иском о возмещении убытков, исполнительный лист направляется для исполнения непосредственно судом.

3. Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях.

4. Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей ___настоящего Кодекса.

Статья 404. Рассмотрение дел о признании решения органов юридического лица недействительным

1. В случаях, предусмотренных федеральным законом, участник юридического лица вправе обратиться в суд с иском о признании решения органов юридического лица недействительным.

2. Дела о признании решения органов юридического лица недействительным рассматриваются в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления искового заявления в суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.

Статья 405. Рассмотрение дел о признании сделки юридического лица недействительной или применения последствий недействительности сделки

1. В случаях, предусмотренных федеральным законом, в порядке, предусмотренном настоящей статьей, участники юридического лица вправе обратиться в суд с иском о признании сделки юридического лица недействительной или применения последствий недействительности ничтожной сделки.

2. До предъявления искового заявления, указанного в части первой настоящей статьи, участник юридического лица должен предъявить требование органам юридического лица о предъявлении такого иска. Указанное требование участника юридического лица направляется по почте заказным письмом с уведомлением о вручении или в иной форме, позволяющей зафиксировать факт его отправления и получения адресатом.

Требование должно быть рассмотрено советом директоров (наблюдательным советом) юридического лица, при его отсутствии - коллегиальным исполнительным органом юридического лица, а при отсутствии последнего - единоличным исполнительным органом юридического лица, в срок не позднее тридцати дней со дня обращения участника. Иной порядок рассмотрения данного требований может быть предусмотрен учредительными документами юридического лица. Положения учредительных документов не могут увеличивать установленный настоящей статьей срок рассмотрения требования.

3. О результатах рассмотрения требования участнику юридического лица должно быть сообщено в письменной форме в срок не позднее семи дней с даты окончания указанного месячного срока. Письменное сообщение о результатах рассмотрения требования участника должно содержать конкретные мотивы по каждому из доводов, изложенных в требовании акционера. Письменное сообщение о результатах рассмотрения требования должно быть направлено участнику заказным письмом с уведомлением о вручении либо, по просьбе участника, должно быть выдано ему на руки.

4. Исковое заявление, указанное в части первой настоящей статьи, может быть предъявлено участником юридического лица при условии, если его требование о предъявлении иска юридическим лицом не было удовлетворено.

Исковое заявление подлежит возвращению, а принятое к производству – оставлению без рассмотрения по основанию, установленному п._ ч. _ настоящего Кодекса. (Примечание - несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора)

5. В случае предъявления юридическим лицом искового заявления, указанного в части первой настоящей статьи, участник юридического лица, предъявлявший требование в порядке, указанном в части второй настоящей статьи, вправе участвовать в рассмотрении дела в качестве соистца.

6. Участники юридического лица, не присоединившиеся в порядке, установленном настоящей статьей, к иску о признании сделки юридического лица недействительной или применения последствий недействительности сделки, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данной сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данной сделки, если только суд не признает причины этого обращения уважительными. Уважительной может быть признана невозможность участника присоединиться к иску юридического лица о признании сделки юридического лица недействительной или применения последствий недействительности сделки в связи с третейским соглашением между юридическим лицом и другой стороны сделки и т.п.

Статья 406. Особенности обжалования определений суда по корпоративным спорам

1. Определения суда, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, обжалуются по правилам, установленным статьей ___настоящего Кодекса. Жалобы на такие определения, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

2. Подача жалобы на указанные в части 1настоящей статьи определения не препятствует рассмотрению дела судом и совершению отдельных процессуальных действий по делу.