5. Филиалы и представительства юридических лиц

Для осуществления юридическим лицом части своих функций за пределами места нахождения оно может создать территориально обособленные структурные подразделения.

Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п.1 ст.55 ГК РФ).

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства(п.2 ст.55 ГК РФ).

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Такие положения не распространяются на Федеральный фонд содействия развитию жилищного строительства согласно п.10 ст. 2 ФЗ РФ от 24.07.2008 № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства».

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Согласно п.20 Постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 ГК РФ» соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц (п.3 ст. 55 ГК РФ).

6. Реорганизация юридических лиц: понятие, способы, порядок и правовые последствия

При реорганизации юридического лица его права и обязанности в полном объеме - в порядке универсального правопреемства - переходят к другим лицам, создаваемым в результате реорганизации, либо все имущество юридического лица разделяется между реорганизуемым и новыми юридическими лицами.

6.1. Формы реорганизации

П.1 Ст. 57 ГК РФ, ст. 58 ГК РФ выделяет следующие формы реорганизации юридического лица:

1) слияние нескольких юридических лиц в одно, при котором все ранее существовавшие юридические лица прекращаются. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2) присоединение одного юридического лица к другому, при котором прекращается присоединяемое юридическое лицо, а присоединяющее продолжает действовать. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3) разделение на несколько юридических лиц, при котором разделяемое юридическое лицо прекращает существование. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4) выделение из состава юридического лица нового, когда ранее существовавшее юридическое лицо также продолжает действовать. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5) преобразование одного юридического лица в другое посредством изменения его организационно-правовой формы. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно п.1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.