54. Защита прав миноритарных акционеров.

Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим». Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли, или дополнительной эмиссией акций). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.

Российское законодательство включает следующие меры для защиты миноритариев[1]:

три четверти голосов участников собрания акционеровтребуются для некоторых корпоративных решений (и закон позволяет для некоторых из них устанавливать более высокий порог в уставе):

изменение устава, реорганизация или ликвидацияобщества, определение количества и стоимости акций ввыпуске, приобретение обществом собственных размещённых акций (подп. 1-3, 5, 17 п. 1 ст. 48 закона РФ «Об акционерных обществах»)

одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (там же, п. 3 ст. 79)

уменьшение уставного капитала общества за счёт уменьшения номинальной стоимости акций

кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров (там же, п. 4 ст. 66) даёт возможность акционеру, владеющему, например, 15 % акций, выбрать 15 % членов совета директоров

в случае приобретения более 30 % (а затем 50 %, 75 % и 95 %) акций, приобретатель обязан предложить остальным акционерам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (там же, п.п. 1, 4 ст. 84.2, 84.7).

акционер, владеющий не менее 1 % акций, может подать иск от имени общества к руководству общества, которое причинило своими действиями или бездействием убытки обществу (там же, абз. 1 п. 5 ст. 71)

акционер, владеющий не менее 25 % акций, имеет право на доступ к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний правления (там же, п. 1 ст. 91).

55. Понятие, виды дочерних и зависимых обществ.

Правовой статус дочерних и зависимых организаций определяется ГК РФ и законодательством РФ об отдельных субъектах корпоративного права РФ.

Дочерние и зависимые общества осуществляют предпринимательскую деятельность. Выделяют основные организации (хозяйственное товарищество в виде полного товарищества, акционерное общество и т. д.) и производные (дочерние и зависимые общества).

И хозяйственные общества, и хозяйственные товарищества вправе учреждать зависимые или дочерние общества.

Выделяют два вида несамостоятельных обществ: дочерние общества и зависимые общества.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Дочерние и зависимые общества разделяются на несколько видовпо различным основаниям, например выделяют отечественные и зарубежные несамостоятельные общества, общества, производные от акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и иных организационно-правовых форм корпоративных организаций. Различают зависимые и дочерние общества акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ в соответсвтии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.