- •Темы контрольных работ и вопросы к зачету:
- •Становление российского корпоративного законодательства.
- •Понятие корпоративного права.
- •Предмет и метод корпоративного права.
- •Система источников корпоративного права.
- •Характеристика источников корпоративного права.
- •Корпоративное право и гражданское общество.
- •Функции и цели корпоративного права.
- •Понятие и виды корпоративных правоотношений.
- •Субъекты, объекты корпоративных правоотношений.
- •Понятие признаки и виды юридических лиц.
- •Учредительные документы юридического лица.
- •Органы юридического лица, его местонахождение, наименование, представительства и филиалы.
- •Ответственность юридического лица.
- •Реорганизация и ликвидация юридического лица.
- •Понятие, виды корпораций.
- •Права и обязанности корпораций.
- •Преобразование корпораций.
- •Понятие и правовое содержание банкротства.
- •Процедура наблюдения: понятие, содержание.
- •Финансовое оздоровление.
- •Внешнее управление.
- •Конкурсное производство при банкротстве.
- •Понятие и виды корпоративных норм.
- •Функции корпоративных норм.
- •Корпоративные деловые обыкновения.
- •Прямое и представительское корпоративное нормотворчество.
- •Государственные регулирующие органы и их функции.
- •Законодательные средства ограничения корпоративной деятельности.
- •Ответственность должностных лиц при нарушении корпоративных норм.
- •Ответственность акционеров и персонала за нарушение корпоративных норм.
- •Понятие и признаки ао.
- •Виды ао.
- •Уставный капитал ао.
- •Фонды и чистые активы ао.
- •Акции акционерного общества: их виды, порядок выпуска и обращения.
- •Облигации акционерного общества.
- •Иные ценные бумаги ао.
- •Управление в ао.
- •Образование, ликвидация и реорганизация ао
- •Аффилированные лица ао.
- •Порядок реорганизации ао.
- •Защита кредиторов ао.
- •Ликвидация ао: основания и порядок.
- •Права акционеров при ликвидации ао.
- •Управление в полном товариществе.
- •Участники полного товарищества и их правовое положение.
- •Правовой статус товарищества на вере.
- •Правовое положение вкладчика товарищества на вере
- •Правое положение ооо. Учредительные документы ооо.
- •Управление в ооо.
- •Участники ооо.
- •Уставной капитал ооо.
- •Ликвидация и реорганизация ооо.
- •Защита прав миноритарных акционеров.
- •Понятие, виды дочерних и зависимых обществ.
- •Иностранные коммерческие организации.
- •Понятие корпоративного управления.
- •Принципы корпоративного управления.
- •Англо-американская модель корпоративного управления .
- •Германская модель корпоративного управления.
- •Французская модель корпоративного управления.
- •Российская модель корпоративного управления.
- •Международные принципы и стандарты надлежащего корпоративного управления
- •Структурные подразделения корпорации.
- •Должностные лица и служащие корпорации.
- •Договорная работа в корпорации.
- •Право акционеров участвовать в управлении акционерным обществом.
- •Общее собрание акционеров: компетенция, созыв и проведение.
- •Право акционеров на участие в прибыли ао.
- •Дивиденды ао: порядок определения размера и выплаты дивидендов.
- •Право акционеров на получение полной и достоверной информации об обществе.
- •Функции корпоративного секретаря ао.
- •Право акционеров на судебную защиту.
- •Совета директоров ао.
- •Исполнительные органы: Генеральный директор и правление.
- •Роль и компетенция генерального директора и правления. Формирование и прекращение полномочий исполнительных органов.
- •Порядок работы правления.
- •Единоличный исполнительный орган, порядок его избрания.
- •Коллегиальный исполнительный орган.
- •Управляющий (управляющая компания).
- •Лица, заинтересованные в совершении сделки.
- •Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
- •Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
- •Информация, подлежащая раскрытию в обязательном порядке.
- •Информация, раскрываемая акционерам, и формы ее раскрытия.
- •Информация, раскрываемая инвесторам на рынке ценных бумаг, и формы ее раскрытия.
- •Ответственность за нарушение обязанности по раскрытию информации.
-
Ответственность должностных лиц при нарушении корпоративных норм.
Если рассматривать этот вопрос применительно к российской
действительности, можно констатировать, что существует законода-
тельство и наработана устойчивая практика его применения только
по поводу ответственности руководителей унитарных предприятий.
Нарушение ими корпоративных норм приравнивается к нарушению
трудовых обязанностей, за что может последовать дисциплинарная
ответственность в виде замечания, выговора, строгого выговора и
увольнения.
Причинение ущерба кому-либо в процессе нарушения ими кор-
поративных норм есть основание для применения к руководителям
материальной ответственности, размеры которой ограничены крат-
ным заработком руководителя при условии нарушения корпоратив-
ных актов по неосторожности.
В отношении директоров корпораций, посколь-
ку они осуществляют свои полномочия в составе коллегиального
органа - совета директоров, - устанавливается солидарная ответ-
ственность. Между собой они могут более справедливо, т.е. в
зависимости от конкретной вины каждого, разобраться посредством
предъявления к своим коллегам регрессных исков о возмещении
приходящихся на их долю убытков.
В отношении управляющих, которые не занимают должности
директоров компании, принцип солидарной ответственности, как правило,
не действует, поскольку они принимают решения и действуют при
исполнении служебных обязанностей индивидуально.
Убытки, взыскиваемые с директоров и
управляющих, возникшие при нарушении корпоративных норм, при-
суждаются, как правило, в пользу корпорации. Это связано с тем,
что в большинстве стран сами кредиторы или акционеры, если они
оказываются на положении потерпевших лиц, вообще не вправе от
своего имени предъявлять иски о возмещении убытков непосред-
ственно директорам и управляющим корпораций. Такое право предо-
ставлено корпорациям. Кредиторы и акционеры должны со своими
претензиями обращаться к корпорациям
-
Ответственность акционеров и персонала за нарушение корпоративных норм.
Акционеры находятся с корпорацией в имущественных отноше-
ниях, и, следовательно, речь может лишь идти об их имущественной
ответственности.
Прежде всего акционеры несут ответственность перед корпора-
цией за неуплату покупной цены акции, которая зависит от договора
между корпорацией и акционером. Если по договору о подписке на
акции акционер соглашается платить установленную цену или пере-
дать корпорации определенное имущество, то корпорация при полу-
чении заявления о подписке на паи в акционерном капитале имеет
право взыскать цену акции. Если в момент выпуска акций согласо-
ванная стоимость акции оплачивается полностью и акции выпуска-
ются как полностью оплаченные и не обязывающие к дальнейшим
платежам, то корпорация не вправе требовать от акционеров уплаты
каких-либо дополнительных сумм. Если акция обязывает к дополни-
тельным платежам и требование об учинении этих платежей предъяв-
лено, акционер несет ответственность перед корпорацией в сумме
потребованного от него платежа.
Есть еще один крайний случай, когда акционеру приходится
расплачиваться принадлежащим ему имуществом. Речь идет о ситу-
ации, когда корпорация выплачивает дивиденд в то время как она
не имеет прибыли, за счет которой могут законно выплачиваться
дивиденды. В этом случае ликвидационная комиссия может взыскать
с акционера или акционеров в интересах кредиторов незаконно
выплаченную сумму или такую ее часть, какая необходима для
удовлетворения претензий кредиторов. Согласно законодательству
именно претензии кредиторов должны быть удовлетворены в первую
очередь.
Наемные работники независимо от того, являются ли они
одновременно акционерами или нет, в части невыполнения или не-
надлежащего выполнения ими своих трудовых обязанностей, к числу
которых относится и обязанность соблюдать корпоративные акты,
несут дисциплинарную ответственность, предусмотренную правилами
внутреннего трудового распорядка или положениями о персонале
(могут использоваться и другие названия). Важно только, чтобы
нормы, в нем содержащиеся, не ухудшали прав работников по
сравнению с действующим трудовым законодательством.
Наемными работниками может быть причинен и материальный
ущерб в процессе выполнения ими трудовых обязанностей. Он
должен быть ими возмещен, но в размере не более среднемесячного
заработка при условии, что в их действиях не обнаружено умысла,
что они не находились в состоянии алкогольного или наркотического
опьянения, не получили имущество по доверенности, не являлись
материально ответственными лицами и других условий, исключаю-
щих ограниченную ответственность.