Подбор кандидатов для избрания в совет.

Процедура подбора кандидат для избрания в совет директоров имеет очень важное значение для обеспечения эффективной работы совета.

Как показывает практика, в настоящее время при выдвижении кандидатов в состав совета директоров главным, а зачастую и един­ственным критерием, которым руководствуются акционеры, явля­ется доверие к кандидатам. Очевидно, что доверие является исход­ным фактором в поисках акционерами кандидата в состав совета, и это вполне естественно. Однако не менее очевидно и то, что член совета директоров, единственным достоинством которого является доверие избравших его акционеров, будет иметь ограниченную ценность для компании с точки зрения вклада в ее успешное разви­тие. Более правильно организовать поиск кандидатов, исходя из той роли и функций, которые отводят совету акционеры и менед­жеры, утвержденной стратегии, а также тех условий деятельности компании, о которых говорилось выше (стадия развития компа­нии, типы рынков и др.).

Можно выделить следующие основные требования, которым должен отвечать член совета директоров:

• компетентность и способности;

• соответствующие личностные качества;

• добросовестность;

• наличие достаточного времени.

Невозможно разработать стандартный, применимый для всех компаний набор компетенций и приоритетности личных качеств, которыми должны обладать члены советов директоров (как испол­нительные, так и неисполнительные) Эти критерии должны быть тесно взаимосвязаны с основными целями и стратегией компании, учитывать текущие и перспективные потребности и особенности ее деятельности.

Необходимо учитывать, что по мере изменения стратегии компа­нии, состояния основных рынков, на которых работает компания, и других факторов потребности компании в тех или иных характерис­тиках членов совета могут существенно меняться. Поэтому представляется полезным, чтобы совет директоров во взаимодействии с высшими менеджерами ежегодно анализировал требования, предъ­являемые к членам совета директоров.

Можно выделить несколько основных сфер, в которых каждый член совета должен обладать той или иной степенью компетенции:

• финансы;

• менеджмент;

• антикризисное управление;

• отраслевые знания.

Ряд известных членов советов директоров российских компа­ний, исходя из своего личного опыта считают необходимым для членов совета обладать знаниями и навыками в следующих областях:

• корпоративное законодательство (в частности, в сфере ответ­ственности членов совета);

• основы бизнес-планирования,

• умение хорошо понимать баланс, в том числе и составленный по международным стандартам бухгалтерской отчетности;

• основы инвестиционного процесса;

• налогообложение;

• типичные финансовые злоупотребления и ошибки.

Приведенный список компетенций/знаний является самым об­щим, и каждая компания сама должна составить для своего совета собственный список, учитывающий ее потребности. В целом, жела­тельно, чтобы член совета директоров приносил компании какое-то конкурентное преимущество или повышал ее профессиональ­ный уровень в какой-либо сфере ее деятельности (включая не толь­ко бизнес-технологии, но и общее управление компанией и ее внешней средой), например, имел связи в государственных орга­нах, среди ключевых или потенциальных партнеров, обладал осо­бой компетентностью в связях с инвесторами, финансовыми круга­ми, общественностью.

В случае, если какой-то кандидат обладает уникальными каче­ствами, делающими крайне желательным его избрание в состав со­вета, но не обладает базовыми знаниями в какой-то из вышепере­численных основных сфер, компания может организовать для него индивидуальное обучение.

К числу основных личных качеств, которыми должны обладать члены совета, можно отнести следующие:

• честность в личных и профессиональных делах;

• ответственность;

• желание и умение работать в команде.

При выдвижении списка кандидатов в состав совета акционе­рам необходимо также обратить внимание на правильное распреде­ление голосов при кумулятивном голосовании.

Акционеры должны иметь возможность получать полный объем информации о кандидатах в члены совета директоров.

В этой связи Кодекс корпоративного поведения рекомендует представить акци­онерам информацию о лице или группе лиц, выдвинувших данную кандидатуру, возрасте, образовании кандидата, сведения о занима­емых им за последние пять лет должностях, должности, занимае­мой на момент выдвижения, о характере его отношений с общест­вом, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других фирмах, а также о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других фирмах, све­дения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров.

Совету директоров рекомендуется разработать и закрепить в ус­таве компании перечень тех сведений о кандидате, которые долж­ны предоставляться акционерам при выдвижении его в состав сове­та, и информировать акционеров об отказе кандидата предоставить такие сведения или часть их. Также рекомендуется разработать и закрепить в уставе компании перечень информации о себе, подле­жащей раскрытию членами совета директоров после их избрания, в том числе информации, позволяющей установить их аффилированность с акционерами или с контрагентами общества, а также с их аффилированными лицами. Подобная информация должна раскрываться в форме личного заявления избранного члена совета.