27. Правоспособность юридического лица и органы юридического лица

Общей правоспособность - способность позволяет заниматься любой деятельностью, не противоречащей закону, приобретая в связи с ней любые гражданские права и возлагая на себя любые гражданские обязанности.

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд. 3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. 2. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. 3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

28. Ликвидация и реорганизация юридического лица

Реорганизация возможна посредством слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Последствия при каждом из названных способов реорганизации состоят в следующем:

- при слиянии одного юридического лица с другим совокупность принадлежащих им прав и обязанностей переходит к новому юридическому лицу, возникшему в результате слияния;

- при присоединении одного юридического лица к другому имущественные права и обязанности присоединенной организации переходят к присоединившей организации, а правосубъектность присоединенной организации прекращается;

- при разделении одного юридического лица на две новые организации создаются два новых юридических лица, а прежнее юридическое лицо прекращает свое существование;

- при выделении одного юридического лица из другого выделенная из первоначальной организации структура становится новым юридическим лицом, а сама же первоначальная организация продолжает свое существование под прежним наименованием;

- при преобразовании юридического лица происходит перемена его организационно-правовой формы и обычно смена его наименования; лицо, возникшее в результате преобразования, становится правопреемником юридического лица, подвергшегося преобразованию.

Таким образом, реорганизация юридических лиц затрагивает изменения в их статусе и порождает вопросы правопреемства. Перечисленные выше виды реорганизации могут касаться либо приводить к появлению не двух, а более юридических лиц.

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридических лиц означает их прекращение без перехода прав и обязанностей в порядок правопреемства к другим лицам(п. 1 ст. 61 ГК РФ).

В зависимости от оснований проведения ликвидации различают ликвидацию добровольную и принудительную.

Добровольной считается ликвидация, осуществленная по решению учредителей или участников юридического лица либо по решению уполномоченного органа юридического лица. Ликвидация в добровольном порядке осуществляется обычно в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением целей его учреждения и в других случаях (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Принудительная ликвидация может иметь место по решению суда в связи с осуществлением юридическим лицом своей деятельности без лицензии, неоднократными грубыми нарушениями закона или иных правовых актов и в других случаях.

Задача ликвидационной комиссии состоит в том, чтобы взыскать задолженность с должников ликвидируемого юридического лица и удовлетворить требования его кредиторов. После погашения обременяющих ликвидируемое юридическое лицо долгов комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый собственником имущества или органом, принявшим решение о ликвидации, а также согласуемый с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Ликвидационный баланс предназначен для завершения расчетов с кредиторами.

Обязанности лица,принявшего решение о ликвидации юр. лица:

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. 2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. 3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Порядок ликвидации юр лица:

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения. 7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. 8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.