Тема 4. Методика составления иных гражданско-правовых документов

4.1. Оформление односторонних сделок (доверенности, завещания, объявление конкурса, извещения и др.).

4.2. Подготовка внутренних документов юридических лиц (Положение о совете директоров, Положение о ревизионной комиссии и др.).

4.3. Особенности составления решений органов юридических лиц (протоколы общих собраний, советов директоров и других коллегиальных органов).

4.4. Составление документов для проведения конкурсов.

Оформление доверенности

Приступая к составлению доверенности, следует освежить в памяти нормы 10 и 49 глав ГК РФ о представительстве, доверенности и поручении.

Выдача доверенности представляет собой одностороннюю сделку, поэтому рекомендации по составлению гражданско-правовых договоров - разновидности сделок - в целом могут быть учтены и при составлении доверенностей.

Для уяснения содержания полномочий следует внимательно изучить нормативные акты, регламентирующие порядок совершения действий, на которые выдается доверенность. Например, при выдаче доверенности на приватизацию арендуемого земельного участка нужно знать, в каком органе какие действия могут совершаться, какие документы потребуется предоставить и подписать.

Большое значение имеет выявление действительной воли доверителя с целью установления объема полномочий, которыми доверенностью будет наделен представитель. Доверенность, не содержащая необходимых полномочий, может оказаться бесполезной. Напротив, наделение поверенного безграничными полномочиями может привести к злоупотреблениям с его стороны.

Не следует при этом безоговорочно доверять пожеланиям доверителя и предлагаемым им формулировкам поручения, особенно если представляемый не является юристом, поскольку неспециалист может не знать всех тонкостей совершения тех или иных юридических действий, недооценить их последствий.

Полномочия могут быть определены путем указания на поручение в общем виде (например, на право совершения всех необходимых действий, связанных с приватизацией определенной квартиры) либо детального перечисления юридически значимых действий.

Оба способа написания доверенности имеют свои «плюсы» и «минусы». Доверенность, в которой полномочие выражено в обобщенном виде, дает возможность совершения действий, прямо не поименованных в ней, но соответствующих характеру поручения. Однако, во-первых, она не гарантирует защиту от придирок третьего лица, которого может не удовлетворить отсутствие в доверенности указания на конкретное действие, во-вторых, такая доверенность может позволить недобросовестному поверенному найти в общих полномочиях лазейку для злоупотреблений.

При детальном, исчерпывающем перечислении полномочий в доверенности указанные выше недостатки первого способа могут быть преодолены, однако в этом случае можно упустить какие-либо права со всеми вытекающими из этого неблагоприятными последствиями. Например, доверенность, в которой оговорено лишь право подать заявление на государственную регистрацию договора купли-продажи квартиры, не позволит зарегистрировать переход права собственности на квартиру или предпринять меры по устранению допущенных при регистрации ошибок.

Более гибким представляется третий вариант изложения полномочий - путем перечисления наиболее важных из них с указанием на возможность совершения представителем всех иных, связанных с данным поручением действий.

В соответствии с п.1 ст. 973 ГК РФ указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными. Последнее означает, что полномочия должны быть выражены ясно и понятно. Особенно это касается доверенности на совершение договора. В ней должны быть четко обозначены существенные условия подлежащего заключению договора. Это позволит избежать искажения представителем воли предоставляемого, а также введения третьих лиц в заблуждение относительно действительных намерений выдавшего доверенность лица. Например, в доверенности на покупку жилого дома следует указать: где, по какой цене, какой дом поручается приобрести, на каком земельном участке он должен располагаться и т. д. Чем больше деталей, касающихся предмета сделки, будет отражено в доверенности (год постройки, материал, количество окон, комнат, наличие пристроек, инженерного оборудования, размер земельного участка и т. п.), тем больше вероятность того, что результат действия поверенного совпадет с желанием доверителя. Конечно, не исключается выдача доверенности на заключение договора на условиях по усмотрению представителя, но в этом случае придется положиться на компетентность последнего и ответственность за последствия его ошибок.

Законом или иными правовыми актами содержание определенного вида доверенностей может быть предписано в императивной форме. Например, в соответствии со ст. 57 закона «Об акционерных обществах» доверенность на голосование на общем собрании акционеров должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна (п.5 ст. 576 ГК РФ). Представитель в суде вправе совершать от имени предоставляемого все процессуальные действия. Однако право представителя на совершение отдельных, указанных в законе процессуальных действий должно быть специально оговорено в доверенности, если представляемое лицо хочет наделить представителя специальными полномочиями. Следует обратить внимание на то, что нормы гражданского и арбитражного процессуальных кодексов по-разному очерчивают круг этих прав. К числу таковых ст. 54 ГПК РФ относит право представителя на подписание искового заявления, предъявление его в суд, передачу спора на рассмотрение третейского суда, предъявление встречного иска, полный или частичный отказ от исковых требований, уменьшение их размера, признание иска, изменение предмета или основания иска, заключение мирового соглашения, передачу полномочий другому лицу (передоверие), обжалование судебного постановления, предъявление исполнительного документа к взысканию, получение присужденного имущества или денег. В содержащемся в п.2 ст. 62 АПК РФ перечне дополнительно указывается на право подписания отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, заключения и соглашения по фактическим обстоятельствам, заявления по вновь открывшимся обстоятельствам.

Представляемый может наделить своего представителя в суде всеми или некоторыми специальными правами. В судебной доверенности может содержаться указание на исключение из числа неспециальных полномочий представителя отдельных процессуальных прав. На такую возможность прямо указывает п. 1 ст. 62 АПК РФ.

Не следует забывать, что по п.4 ст. 182 ГК РФ не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично (например, составление завещания, заключение договора пожизненного содержания с иждивением, брачного договора), а равно других сделок, указанных в законе (например, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства (п.3 ст. 182 ГК РФ). Закон может запретить совершение через представителя не только сделок, но и иных юридически значимых действий. Например, в личном присутствии лиц, вступающих в брак, производится заключение брака (п.1 ст. 11 Семейного кодекса РФ).

Особенно тщательно следует составлять доверенности, выдаваемые для совершения действий за границей, поскольку законодательством зарубежного государства могут быть также предусмотрены особенности содержания тех или иных доверенностей. Кроме того, для обозначения характера совершаемых действий необходимо использовать терминологию законодательства соответствующего государства.

При составлении доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, обязательно следует ознакомиться с текстом основной доверенности. Лицо по общему правилу может передоверить совершение порученных ему действий другому лицу, если уполномочено на это доверенностью. Без специального полномочия оно может сделать это только в исключительных случаях, если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица (п.1 ст. 187 ГК РФ). Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, не должна содержать в себе больше прав, чем основная доверенность (ст.59 «Основ законодательства РФ о нотариате»), но может давать лишь часть полномочий, указанных в основной доверенности. Срок доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срока действия доверенности, на основании которой она выдана (п.4 ст. 187 ГК РФ).

В литературе высказываются суждения о невозможности выдачи одной доверенности от имени нескольких лиц и на имя нескольких лиц. К таким доверенностям иногда с сомнением относятся суды и третьи лица. Разночтения основываются на легальном определении доверенности, под которой понимается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу (п.1 ст.185 ГК). Думается, что в данном случае законодатель использует термин «лицо» вместо термина «сторона» и не исключает возможность множественности лиц как на стороне представляемого, так и представителя. Более того, п.1 ст. 59 «Основ законодательства РФ о нотариате» прямо это допускает. Множественность лиц на стороне представляемого оправдана, если необходимо совершить действия от имени сособственников имущества. Так, в соответствии с п.3 ст. 7 закона «Об акционерных обществах» если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Иногда одна доверенность выдается нескольким лицам - представителям в суде. Это таит в себе ряд неудобств. Если в доверенности не будет указания на возможность каждого представителя действовать индивидуально, юридически значимыми будут только согласованные действия всех лиц на стороне представителя. При уполномочивании одной доверенностью нескольких лиц может возникнуть неопределенность по вопросу о том, продолжает ли действовать доверенность при отказе от нее одного участника на стороне представителя, его смерти, признании недееспособным и наступлении иных, предусмотренных ст. 188 ГК РФ оснований прекращения доверенности.

В доверенности под страхом ее ничтожности обязательно должна быть указана дата ее совершения (ч.II п.1 ст. 186 ГК РФ). Иные последствия влекут неуказание срока или установление срока доверенности, превышающего три года. В первом случае она сохранит силу в течение года со дня ее совершения, во втором - будет действовать в течение предельного срока (ч.I п.1 ст. 186 ГК РФ). Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указания о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность (п.2 ст. 186 ГК РФ).

Доверенность должна быть подписана выдавшим ее лицом. Доверенность от имени юридического лица подписывается его руководителем или иным лицом, уполномоченным на это его учредительными документами. Доверенность от имени юридического лица, основанного на государственной или муниципальной собственности (государственного, муниципального, автономного учреждения и унитарного предприятия), на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть подписана также главным (старшим) бухгалтером этой организации (п.5 ст. 185 ГК РФ).

Оформление информационно-справочных документов

Гражданский оборот предполагает составление множества информационно-справочных документов: заявлений, извещений, уведомлений, запросов, ходатайств, заключений, справок, отчетов, анкет, заявок и пр. Состав реквизитов и основные общие требования к таким документам предусматривает ГОСТ Р 6-30.2003. Специальные правила составления или даже жесткие формы (образцы) отдельных информационно-справочных документов могут предусматриваться отдельными нормативными актами, как, например, в отношении заявлений о государственной регистрации юридических лиц (подп. а п.1 ст.12 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), уведомлений о порядке осуществления преимущественного права приобретения акций (п.1 ст. 41 закона «Об акционерных обществах»), или обусловливаться особым содержанием этих документов.

Если документ исходит от организации, на бланках организаций помещают эмблему или товарный знак (знак обслуживания), проставляют код организации по Общероссийскому классификатору предприятий и организаций (ОКПО), указывают основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика/код причины постановки на учет (ИНН/КПП), код формы документа по Общероссийскому классификатору управленческой документации (ОКУД), если имеется.

Наименование организации, являющейся автором документа, должно соответствовать наименованию, закрепленному в ее учредительных документах. Целесообразно указывать также справочные данные об организации, которые включают в себя: почтовый адрес; номер телефона и другие сведения по усмотрению организации.

Дату документа оформляют арабскими цифрами в последовательности: день, месяц, год. День и месяц оформляют двумя парами арабских цифр, разделенными точкой, год - четырьмя арабскими цифрами, хотя наиболее предпочтителен словесно-цифровой способ оформления даты: день - цифрами, месяц - словами.

Место составления или издания указывают с учетом принятого административно-территориального деления, при этом включать в этот реквизит следует только общепринятые сокращения.

В качестве адресата могут быть организации, их структурные подразделения, должностные лица, граждане. При адресовании документа должностному лицу инициалы указывают перед фамилией. Наименование организации и ее структурного подразделения указывают в именительном падеже. Должность лица, которому адресован документ, указывают в дательном падеже. Если документ отправляют в несколько однородных организаций или в несколько структурных подразделений одной организации, то их следует указывать обобщенно. Документ не должен содержать более четырех адресатов, при большем числе адресатов составляют список рассылки документа.

В состав реквизита «Адресат» может входить почтовый адрес. Элементы почтового адреса указывают в последовательности, установленной правилами оказания услуг почтовой связи. При адресовании письма в организацию указывают ее наименование, затем почтовый адрес. При направлении документа физическому лицу указывают фамилию и инициалы получателя, затем почтовый адрес.

Заголовок к тексту включает в себя краткое содержание документа. Заголовок должен быть согласован с наименованием вида документа и может отвечать на вопросы: о чем, о ком? (например, уведомление об уступке права требования, справка об участии в товариществе), чего, кого? (например, отчет агента, реестр акционеров).

Тексты документов оформляют в виде анкеты, таблицы, связного текста или в виде соединения этих структур.

При составлении текста в виде анкеты наименования признаков характеризуемого объекта должны быть выражены именем существительным в именительном падеже или словосочетанием с глаголом второго лица множественного числа настоящего или прошедшего времени («имеете», «владеете» или «были», «находились» и т.д.). Характеристики, выраженные словесно, должны быть согласованы с наименованиями признаков.

Графы и строки таблицы должны иметь заголовки, выраженные именем существительным в именительном падеже. Подзаголовки граф и строк должны быть согласованы с заголовками. Если таблицу печатают более чем на одной странице, графы таблицы должны быть пронумерованы и на следующих страницах могут быть отражены только номера этих граф без повторения заголовков.

Связный текст, как правило, состоит из двух частей. В первой части (вступительной) указывают причины, основания, цели составления документа, во второй (заключительной) - решения, выводы, просьбы, предложения, рекомендации. Текст может содержать одну заключительную часть (например, письма, заявления, ходатайства - изложение факта или просьбу без пояснений).

В документах, содержащих описание, оценку фактов или выводы (заключение, акт, извещение, справка и т.п.), используют форму изложения текста от третьего лица единственного или множественного числа (например, «стороны подтверждают», «комиссия установила»).

В письмах используют следующие формы изложения:

- от первого лица множественного числа (например, «просим направить», «направляем на рассмотрение»);

- от первого лица единственного числа (например, «считаю необходимым», «прошу предоставить»);

- от третьего лица единственного числа (например, «ассоциация считает возможным», «правление не возражает»).

В тексте документа, подготовленного на основании других документов, указывают их реквизиты: наименование документа, автора документа, дату и регистрационный номер документа, заголовок к тексту.

Отметку о наличии приложения, названного в тексте информационно-справочного документа, оформляют, например, следующим образом: «Приложение: на 5 л. в 2 экз.».

Если документ имеет приложение, не названное в тексте, то указывают его наименование, число листов и число экземпляров. При наличии нескольких приложений их нумеруют, например:

«Приложение: 1. Договор купли-продажи болтов №1 от 02 июля 2007 г. на 5 л. в 2 экз.

2. Счет на оплату болтов №2 от 02 июля 2007 г. на 1 л. в 1 экз.».

Если приложения сброшюрованы, то число листов не указывают.

Если к документу прилагают другой документ, также имеющий приложение, отметку о наличии приложения оформляют следующим образом:

«Письмо Госстандарта РФ N ИК-110-23/3791 от 18 февраля 2002 года и приложение к нему, всего на 3 л.».

Если приложение направляется не во все указанные в документе адреса, то отметку о его наличии оформляют следующим образом:

«Приложение: на 3 л. в 5 экз. только в первый адрес».

В приложениях к документу рекомендуется, особенно если приложение исходит от лица, составляющего основной документ, на первом его листе в правом верхнем углу делать отметку с указанием наименования, даты и номера документа, к которому оно прилагается, например:

«Приложение №1

к Справке о наличии продукции №9 от 6 августа 2006 г.».

Информационно-справочный документ, как правило, должен иметь подпись. В состав этого реквизита входят: наименование должности лица, подписавшего документ (полное, если документ оформлен не на бланке документа, и сокращенное - на документе, оформленном на бланке); личная подпись; расшифровка подписи (инициалы, фамилия.)

При оформлении документа на бланке должностного лица должность этого лица в подписи не указывают.

При подписании документа несколькими должностными лицами их подписи располагают одну под другой в последовательности, соответствующей занимаемой должности. При подписании документа несколькими лицами равных должностей их подписи располагают на одном уровне или располагают их одну под другой в алфавитном порядке по первым буквам фамилий.

В документах, составленных комиссией, указывают не должности лиц, подписывающих документ, а их обязанности в составе комиссии, например, председатель комиссии, член комиссии.

Некоторые документы имеют гриф согласования. Этот реквизит состоит из слова СОГЛАСОВАНО, должности лица, с которым согласован документ (включая наименование организации), личной подписи, расшифровки подписи (инициалов, фамилии) и даты согласования.

В информационно-справочных документах организаций для учета и удобства последующего использования документа допустимо делать отметку об исполнителе документа, которая включает в себя инициалы и фамилию исполнителя и номер его телефона. Отметку об исполнителе располагают на лицевой или оборотной стороне последнего листа документа в левом нижнем углу.

Отметка о поступлении (получении) документа содержит очередной порядковый номер, дату поступления документа (при необходимости - часы и минуты) и подпись получившего лица с расшифровкой подписи и указанием занимаемой должности. Допускается проставлять этот реквизит документа в виде штампа.

Оформление решений органов юридических лиц

Решения органов управления юридических лиц в большинстве случаев закрепляются соответствующими распорядительными документами (решение, распоряжение, приказ, протокол).

Реквизиты документов, фиксирующих решения органов управления юридических лиц, оформляются в целом в том же порядке, который применяется при составлении информационно-справочных документов. Текст распорядительного документа также состоит, как правило, из двух частей: вступительной (констатирующей) и заключительной (распорядительной). Вступительная часть содержит причины, цели или основания издания документа и может начинаться, например, словами: «в целях обеспечения», «во исполнение решения», «в связи с изменением», «в порядке оказания», «в связи с прекращением полномочий» и пр. Констатирующая часть теста распорядительного документа не является его обязательным элементом. Если содержание распорядительной части не требует введения в ситуацию, причины, цели и основания издания документа являются очевидными, текст документа содержит лишь распорядительную часть. Распорядительная часть в документах организаций, действующих на принципах единоначалия, излагается от первого лица единственного числа и начинается словами ПРИКАЗЫВАЮ (в приказе), РЕШИЛ (в решении), ПРЕДЛАГАЮ (в распоряжении), в документах, фиксирующих решения коллегиальных органов - от третьего лица множественного числа и начинается словами ПОСТАНОВИЛИ или РЕШИЛИ. Указанные слова печатаются без кавычек.

Протокол - это документ, в котором отражается последовательность всего происходящего на заседании, собрании. Протоколы собрания участников организаций, протоколы совещаний и заседаний коллегиальных органов управления юридических лиц составляются на основании записей, произведенных во время собрания, совещания (заседания), представленных тезисов докладов и выступлений, справок, проектов решений и др.

Специфика оформления протоколов обусловливается их характерным назначением, последствиями и проявляется в несколько особом порядке расположения и изложения реквизитов. В качестве методической основы для грамотного составления протоколов, оформляющих решения органов юридических лиц, рекомендуется использовать Типовую инструкцию по делопроизводству в федеральных органах исполнительной власти, утв. Приказом Минкультуры РФ от 08.11.2005 г. № 536.

В соответствии с указанной инструкцией протоколы могут издаваться в полной или краткой форме. Текст полного протокола состоит из двух частей: вводной и основной.

Во вводной части указываются:

Председатель или Председательствующий,

Секретарь,

Присутствовали - список присутствовавших или отсылка к прилагаемому списку присутствовавших, если их количество превышает 15 человек.

Слово «Присутствовали» печатается от границы левого поля (допустимо его подчеркивание), в конце слова ставится двоеточие. Ниже указываются наименования должностей, инициалы и фамилии присутствующих. Возможно отделять список от основной части протокола сплошной чертой.

Вводная часть заканчивается повесткой дня - перечень рассматриваемых вопросов, перечисленных в порядке их значимости, с указанием докладчика по каждому пункту повестки дня. Каждый вопрос нумеруется арабской цифрой и его наименование начинается с предлога «О» («Об»), которая печатается от границы левого поля.

Основная часть протокола состоит из разделов, соответствующих пунктам повестки дня. Текст каждого раздела строится по схеме:

СЛУШАЛИ - ВЫСТУПИЛИ - ПОСТАНОВИЛИ (РЕШИЛИ).

Наименование каждого вопроса нумеруется римской цифрой и начинается с предлога «О» («Об»), печатается центрованно и подчеркивается одной чертой ниже последней строки. Под чертой указываются фамилии должностных лиц, выступивших при обсуждении данного вопроса. Затем указывается принятое по вопросу решение.

Содержание докладов и выступлений помещается в тексте протокола или прилагается к нему; в последнем случае делается в тексте сноска «Текст выступления прилагается». Постановление (решение) - в тексте протокола печатается полностью; при необходимости приводятся итоги голосования.

Содержание особого мнения, высказанного во время обсуждения, записывается в тексте протокола после соответствующего постановления (решения).

Текст краткого протокола также состоит из двух частей. Во вводной части указываются инициалы и фамилии председательствующего (председателя), а также должности, инициалы, фамилии лиц, присутствовавших на заседании. При составлении протокола в краткой форме опускается ход обсуждения вопроса и фиксируется только принятое по нему решение.

Протокол обычно подписывается председательствующим на заседании и секретарем. Не будет ошибкой подписание протокола всеми участниками заседания. Согласно п. 4 ст. 68 закона «Об акционерных обществах» протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Датой протокола является дата заседания.

Наименование документа - слово ПРОТОКОЛ печатается от границы верхнего поля прописными буквами в разрядку, полужирным шрифтом и выравнивается по центру. Вид заседания, совещания - отделяется от предыдущего реквизита двумя межстрочными интервалами, печатается полужирным шрифтом через 1 интервал и выравнивается по центру.

Место проведения заседания, совещания - указывается (при необходимости), у кого проводится совещание, выравнивается по центру и отделяется от реквизитов «дата» и «номер» протокола линейкой.

Основная часть протокола печатается через 1,5 межстрочных интервала.

Подпись отделяется от текста 3 межстрочными интервалами и включает наименование должности лица, председательствовавшего на заседании (совещании), его личной подписи, расшифровки подписи (инициалы и фамилия).

Наименование должности печатается от левой границы текстового поля через 1 межстрочный интервал и центрируется относительно самой длинной строки.

Расшифровка подписи располагается на уровне последней строки наименования должности с пробелом между инициалами и фамилией. При оформлении расшифровки подписи, включающей только инициал имени и фамилию, пробел между точкой после инициала имени и фамилией не ставится. Последняя буква в расшифровке ограничивается правым полем.

При составлении протоколов общих собраний акционеров акционерных обществ следует учитывать правила Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс (ред. от 07.02.2003). Так, согласно этому положению (п.5.1.) в протоколе общего собрания должно быть указано:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня общего собрания;

- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

- председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

- дата составления протокола общего собрания.

Если протокол собрания содержит решение, например, о дополнительном выпуске акций общества, невыполнение указанных требований может явиться основанием для отказа Федеральной службой по финансовым рынкам РФ в регистрации этого выпуска.

Оформление документов по ведению реестра акционеров

Согласно ст. 44 закона «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента своей государственной регистрации. В реестре акционеров общества должны быть указаны сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Держателем реестра акционеров в обществе с числом акционеров более 50 должен быть регистратор - лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг на профессиональной основе и являющееся в соответствии с положениями закона «О рынке ценных бумаг» профессиональным участником рынка ценных бумаг. Общества, в которых менее 50 акционеров, могут выбирать: либо передать функции по ведению реестра регистратору на основании договора об оказании соответствующих услуг, либо выполнять эту функцию самостоятельно.

В соответствии с п.6 ст.42 закона «О рынке ценных бумаг» Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (Постановление от 02 октября 1997 N 27 в ред. от 20.04.1998 г.). Данное положение устанавливает порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения не только регистраторами, но и эмитентами.

Поэтому в тех случаях, когда ведение реестра акционеров осуществляется обществом самостоятельно, при подготовке документов реестра необходимо руководствоваться этим положением.

Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг - это не просто составление некого списка, содержащего наименования (имена) акционеров и количество принадлежащих им акций. Такая деятельность предполагает поддержание системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, то есть сбор, фиксацию, обработку, хранение и предоставление данных, составляющих систему, обеспечивающую идентификацию зарегистрированных владельцев и номинальных держателей ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, а также позволяющую получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Реестр акционеров должен содержать следующие документы:

- реестр,

- регистрационный журнал,

- журнал регистрации лицевых счетов,

- лицевые счета (зарегистрированных лиц, эмитента, эмиссионный счет),

- анкеты (зарегистрированных лиц, эмитента),

- передаточные (залоговые) распоряжения,

- извещения о совершенных сделках,

- журнал регистрации выписок из реестра,

- выписки из реестра,

- заявления акционеров,

- уведомление о проведении операции на лицевом счете.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг не закрепляются строго установленные формы указанных документов. Поэтому их можно составлять произвольно, детально указывая все требуемые в соответствии с разделом 3 Положения сведения.

Держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, представить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету. Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра, с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

К составлению выписок из реестра акционеров следует относиться внимательно. Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

В пункте 3.4.4 указанного выше Положения предусмотрено, что выписка из реестра должна содержать следующие данные:

- полное наименование эмитента, место нахождения эмитента, наименование органа, осуществляющего регистрацию, номер и дату регистрации;

- номер лицевого счета зарегистрированного лица;

- фамилию, имя, отчество зарегистрированного лица;

- дату, на которую выписка из реестра подтверждает записи о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

- вид, количество, категорию (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

- вид зарегистрированного лица;

- полное наименование регистратора;

- наименование органа, осуществившего регистрацию;

- номер и дату регистрации;

- место нахождения и телефон регистратора;

- указание на то, что выписка не является ценной бумагой;

- печать и подпись уполномоченного лица регистратора.