В-40: Гражданско-правовое положение акционерного общества.

Критерий

Открытое акционерное общество (ОАО)

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Понятие

Акционерное общество – это коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Акции

ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и свободно их продавать.

Установление преимущественного права не допускается.

Нельзя проводить открытую подписку или иным образом предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения продаваемых другими акционерами акций.

Количество участников (акционеров)

Не ограничено

До 50 акционеров.

Субъектный состав

Физические и юридические лица.

Не могут быть государственные органы и органы МСУ.

Учредительные документы

Устав. Должен содержать:

- фирменное наименование общества

- место нахождения общества

- тип общества (открытое/закрытое)

- количество акций, их номинальную стоимость; категории акций (обычные, привилегированные)

- права акционеров

- размер уставного капитала

- состав органов общества

Управление обществом

I. Высшим органом является общее собрание акционеров. Обязательно должно проходить годовое общее собрание акционеров. Кворум проведения – половина голосующих акций. Решение принимается путем голосования. Голосование осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос». Для подсчета голосов создается счетная комиссия. По итогам голосования составляется протокол.

В компетенцию общего собрания акционеров входит:

1. Внесение изменений и дополнений в устав. Утверждение нового устава.

2. Реорганизация общества.

3. Ликвидация общества + назначение ликвидатора.

4. Определение количества и номинальной стоимости акций.

5. Увеличение / уменьшение уставного капитала.

6. Принятие решений об одобрении крупных сделок.

II. Если акционеров более 50, то создается совет директоров (наблюдательный совет). Он осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на 1 год (до следующего годового собрания).

III. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный орган (директор, генеральный директор) или коллегиальный орган (правление, дирекция).

Возможно использование в отношении общества специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом. Это называется «золотая акция».

Уставной капитал

От 1000 МРОТ (составляется из номинальной стоимости акций общества)

От 100 МРОТ (составляется из номинальной стоимости акций общества)

Для покрытия убытков общества должен быть создан резервный фонд. Его размер определяется уставом общества, но он не должен быть менее 5 % уставного капитала.

Ежегодно по данным бухгалтерского отчета оценивается стоимость чистых активов АО. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, то общее собрание принимает решение:

А. Об уменьшении уставного капитала до величины, которая меньше стоимости чистых активов (но при этом уставной капитал не должен стать меньше минимального).

Б. О ликвидации общества.

Распределение прибыли (дивиденды)

Прибыль, получаемая по акциям, называется дивиденды. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом – иным имуществом.

Законом установлены ограничения на выплату дивидендов. Нельзя выплачивать дивиденды:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества

- до выкупа всех акций

- если на день принятия решения о выплате дивидендов общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства)

- если на день принятия решения о выплате дивидендов стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала.