3.5. Зменшення статутного капіталу підприємства

Зменшення статутного капіталу підприємства здійснюється за рішенням зборів акціонерів або учасників.

Метою зменшення статутного капіталу підприємства може бути:

приведення у відповідність номінального та ринкового курсів акцій при перевищенні номінальної вартості корпоративних прав над їх ринковою вартістю;

отримання санаційного прибутку для покриття збитків;

зменшення високого рівня концентрації підприємства при проведенні дивідендної політики;

вихід окремих учасників зі складу товариства.

Якщо має місце заперечення кредиторів щодо зменшення статутного капіталу товариства, то виплати компенсацій у грошовій чи матеріально-речовій формі власникам корпоративних прав не допускаються. Це пов’язано з тим, що у такому випадку зменшується капітал, у межах якого власники несуть відповідальність перед кредиторами підприємства.

У випадку, коли збори акціонерів приймають рішення не виплачувати компенсації власникам корпоративних прав за умови зменшення статутного капіталу, заперечення кредиторів не приймається до уваги. При передаванні корпоративних прав до їх безкоштовного анулювання відбувається приведення розміру статутного капіталу підприємства до величини вартості реального майна, відображеної у балансі.

Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю відбувається у випадках:

добровільного чи примусового виходу одного або кількох учасників із складу товариства;

зменшення частки в статутному капіталі усіх чи окремих учасників.

Після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов із товариства, і в термін до 12 місяців із дня виходу учаснику виплачують вартість частини майна товариства пропорційно його частці в статутному капіталі.

Статутний капітал зменшується, якщо учасника виключено з товариства на підставі одностайного рішення зборів учасників у випадку невиконання зобов’язань щодо внесків у статутний капітал у повному обсязі відповідно до умов договору про засновництво.

У випадку смерті учасника товариства його правонаступник має першочергове право вступу до товариства. Але, оскільки товариство з обмеженою відповідальністю засноване на договорі про спільну діяльність, то решта власників може відмовити правонаступнику у прийнятті його в товариство. У такому випадку правонаступнику видається у грошовій або натуральній формі доля в майні товариства, вартість якої визначається на дату смерті учасника товариства, що приводить до зменшення величини статутного капіталу.

Згідно діючого законодавства статутний капітал акціонерного товариства повинен бути зменшено в обов’язковому порядку с наступною перереєстрацією підприємства в таких випадках:

1) проведена підписка на акції не відповідає сумі оголошеного капіталу;

2) по закінченні другого і кожного наступного фінансового року у відповідності з річним бухгалтерським балансом або результатами аудиторської перевірки вартість чистих активів акціонерного товариства є меншою, ніж обсяг його статутного капіталу.

У даних випадках при зменшенні статутного капіталу акціонерного товариства відбувається приведення у відповідність номінальної величини статутного капіталу і його фактичної величини.

Чисті активи– це активи підприємства за вирахуванням його зобов’язань. Тобто чисті активи суб’єкта підприємництва представляють собою величину його власного капіталу.

Величина статутного капіталу акціонерного товариства стає більше величини його власного капіталу (чистих активів), якщо підприємство має значний розмір вилученого, неоплаченого капіталів або непокритих збитків при незначних сумах додатково вкладеного, іншого додаткового, резервного капіталів та нерозподіленого прибутку або їх відсутності. У таких випадках статутний капітал зменшується до величини власного капіталу, але він повинен бути не менше законодавчо встановленого мінімуму.

Якщо вартість чистих активів акціонерного товариства становиться менше мінімального розміру статутного капіталу, встановленому законодавчо, то товариство підлягає ліквідації, оскільки при приведенні у відповідність величини власного та статутного капіталу, останній стає менше законодавчо зафіксованого мінімуму.

Таким чином, щоб попередити ліквідацію акціонерного товариства, необхідно не допускати зменшення його чистих активів нижче, ніж величини мінімального розміру статутного капіталу, діючого на момент заснування акціонерного товариства.

Акціонерне товариство повинно проінформувати акціонерів щодо зменшення його статутного капіталу шляхом письмового повідомлення або оголошення в друкованому виданні, призначеному для публікації даних щодо державної реєстрації юридичних осіб.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій через їх конверсію, безкоштовну передачу до анулювання, викуп із подальшим анулюванням.

Акції, не подані до анулювання, визнаються недійсними не раніше як через 6 місяців після доведення інформації про це до відома всіх акціонерів.

Якщо зменшення статутного капіталу акціонерного товариства відбувається на основі зменшення номінальної вартості акцій, то здійснюється емісія акцій за новою номінальною вартістю. Нова емісія акцій реєструється у Державній комісії з цінних паперів та фондовій біржі. При обміні старих акцій на нові діє принцип пропорційного зменшення номінальної вартості усіх акцій, які належать акціонерам. При цьому зберігаються існуючі пропорції участі акціонерів у статутному капіталі та розподіл голосів в управлінні.

Зменшення кількості акцій в обігу досягається за рахунок вилучення з обігу та анулювання частини акцій або на основі конверсії акцій.

Конверсія акцій– це об’єднання кількох акцій в одну або обмін за встановленим співвідношенням однієї кількості акцій на іншу. Наприклад, конверсія акцій у співвідношенні 4 : 3 означає, що кожні 4 акції обмінються на 3 акції нової емісії.

При проведенні конверсії акцій шкода задається дрібним акціонерам, які вимушені продати свою долю акцій або докупити їх, щоб здійснити пропорційний обмін.

При зменшенні статутного капіталу товариства без виплат компенсацій власникам корпоративних прав підприємство отримує санаційний прибуток.

Санаційний прибуток– це прибуток, який виникає внаслідок викупу підприємством власних корпоративних прав (акцій, часток) за курсом, нижчим за номінальну вартість цих прав (дизажіо) в результаті їх безкоштовної передачі до анулювання, зниження номінальної вартості або при одержанні безповоротної фінансової допомоги від власників корпоративних прав, кредиторів та інших заіцікавлених у санації підприємства осіб.

Санація балансу за рахунок санаційного прибутку доцільна лише в разі вичерпання всіх інших можливостей покриття балансових збитків.

Викуп акцій здійснюється за ціною, встановленою на загальних зборах акціонерів або за цінами, які склалися на ринку.

Фінансовими джерелами викупу власних корпоративних прав служать статутний капітал, додатковий капітал, нерозподілений та чистий прибуток. У даному випадку акціонери отримують грошові кошти понад номінальну вартість акцій. Такі виплати розглядаються як дивіденди, а тому викуп акцій є елементом дивідендної політики підприємства.

Анулювання викуплених акцій призводить до зменшення надлишку ліквідності підприємства, а вивільнені кошти спрямовуються на повернення внесків власникам для інвестування в інші інвестиційні проекти. Така ситуація має місце, коли чистий грошовий потік перевищує інвестиційні можливості підприємства.

Відповідно до діючого законодавства існують наступні обмеження на зменшення статутного капіталу акціонерного товариства:

1) забороняється одночасно застосовувати різні методи зменшення статутного капіталу акціонерного товариства (зменшення кількості акцій та зменшення номінальної вартості акцій);

2) забороняється приймати рішення щодо зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, якщо попередній випуск акцій не був зареєстрований;

3) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства неможливо проводити при наявності заперечень кредиторів. Кредитори, які мають заперечення, повинні у 30-денний термін після дати опублікування повідомлення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства подати свої заперечення в товариство, а їх копію – в Державну комісію по цінним паперам і фондовому ринку. Заперечення кредиторів спонукають акціонерне товариство довгостроково виконати або припинити зобов’язання та відшкодувати збитки.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства проводиться за наступними етапами.

Етап 1.Прийняття рішення щодо зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.

Рішення щодо зменшення статутного капіталу акціонерного товариства приймається загальними заборами акціонерів та оформляється протоколом. Для розгляду і затвердження річних результатів діяльності Правління повинне проаналізувати співвідношення вартості чистих активів з розміром статутного капіталу акціонерного товариства і при необхідності внести в повістку загальних зборів питання щодо зменшення статутного капіталу.

Етап 2.Публікування повідомлення щодо зменшення статутного капіталу акціонерного товариства в друкованих виданнях Верховної Ради, Кабінету Міністрів України або офіційному виданні фондової біржі.

Повідомлення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства друкуються в газетах «Голос України», «Урядовий кур’єр», «Бюлетень. Цінні папери України», «Ділова Україна» тощо.

Повідомлення повинне містити:

найменування і місцезнаходження акціонерного товариства;

номер телефону або факсу;

цілі, спосіб і розмір зменшення статутного капіталу;

дані щодо кількості вилучених акцій, їх загальної вартості;

термін вилучення акцій і наслідки відмови акціонера від обміну акцій у зв’язку зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

строк представлення заперечень кредиторів.

Етап 3.Надання протоколу рішення щодо зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства і копії друкованого повідомлення в Державну комісію по цінним паперам і фондовому ринку (не пізніше ніж через 10 днів після друкування повідомлення).

Етап 4.Внесення і реєстрація змін в статут акціонерного товариства. Відображення зменшення статутного капіталу в бухгалтерському обліку.

Рішення щодо внесення змін в статут акціонерного товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу, приймається на загальних зборах акціонерів більшістю голосів (не менше ¾), оформлюється протоколом та підлягає державної реєстрації. Для акціонерного товариства, акціонерів і третіх осіб, діючих з урахуванням прийнятих змін в статуті, рішення набуває чинності з дати затвердження змін статутного капіталу загальними зборами, для інших третіх осіб – з дати їх держаної реєстрації.

Етап 5. Реєстрація випуску акцій у Державній комісії по цінним паперам і фондовому ринку. Відображення зменшення статутного капіталу у фінансової звітності.

Не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації змін в статуті акціонерне товариство повинне представити в Державну комісію по цінним паперам і фондовому ринку документи для реєстрації випуску акцій. За порушення цього терміну акціонерне товариство сплачує штраф у розмірі до 1000 неоподатковуваних податком мінімумів доходів громадян.

Випуск акцій реєструється протягом 30 календарних днів. За заявою підприємства-емітента можливо продовження терміну розгляду документів ще на 30 днів. У випадку відмови від реєстрації випуску акцій усі документи залишаються в реєстраційному органі, а підприємству-емітенту не видаються. Державна комісія по цінним паперам і фондовому ринку видає акціонерному товариству свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на зменшений розмір статутного капіталу.

Етап 6.Забезпечення акціонерним товариством підтвердження права власності на акції.

Якщо відбувається емісія акцій нової номінальної вартості з метою забезпечення підтвердження прав власності на акції зменшеного розміру статутного капіталу, акціонерному товариству необхідно:

1) при бездокументарній формі випуску акцій – оформити і задепонувати новий глобальний сертифікат випуску акцій в депозитарніц установі;

2) при документарній формі випуску акцій – забезпечити внесення інформації в систему реєстру власників іменних акцій; виготовити і видати акціонерам сертифікати акцій нової номінальної вартості (якщо зменшення статутного капіталу здійснювалося шляхом зменшення номінальної вартості).

Контрольні запитання

1. Дайте характеристику складовим власного капіталу підприємства.

2. Які функції виконує власний капітал підприємства?

3. В яких випадках у господарських товариств з’являється в пасиві балансу вилучений капітал?

4. Як визначається розмір вилученого капіталу у господарських товариствах?

5. Як відображається в пасиві балансу акціонерного товариства викуп власних корпоративних прав?

6. В яких формах фінансової звітності відображається рух власного капіталу підприємства?

7. Як здійснюється оцінка майна засновників, що передається в якості внеску в статутний капітал товариства?

8. Що таке акція та які права має її власник?

9. Які види привілейованих акцій ви знаєте?

10. Які існують види курсів акцій акціонерного товариства?

11. Як здійснити відкриту передплату на акції відкритого акціонерного товариства?

12. Які цілі збільшення та зменшення статутного капіталу господарських товариств ви знаєте?

13. Як збільшується та зменшується статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю?

14. Які методи та фінансові джерела збільшення статутного капіталу акціонерного товариства ви знаєте?

15. Як здійснити збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій? Шляхом збільшення кількості акцій в обігу?

16. Які методи зменшення статутного капіталу акціонерного товариства ви знаєте?

17. Що таке санаційний прибуток? В яких випадках він утворюється на підприємстві?