!!Экзамен зачет 2023 год / Black Kraakman Tarasova - commentary

2. Для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятидесяти размер выплат управляющей организации или управляющему по договорус ними указывается в годовом отчетеобщества.

Статья 74. Ответственность лица, занимающего должность в органах управления общества или управляющей организации, и управляющего

1.В целях настоящего Федерального закона лицом, занимающим должность в органах управления общества, признается член его совета директоров, член его коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, и главный бухгалтер (бухгалтер).

2.Лицо, занимающее должность в органах управления общества или управляющей организации, и управляющий должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, занимающее должность в органах управления общества или управляющей организации, и управляющий не вправе раскрывать конфиденциальную информацию о деятельности общества, за исключением случаев, когда на это имеется соответствующее разрешение совета директоров общества.

3. Лицо, занимающее должность в органах управления общества или управляющей организации, и управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несет ответственности член коллегиального органа общества или управляющей организации, голосовавший против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

4.При определении оснований и размера ответственности лица, занимающего должность в органах общества или управляющей организации, и управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

5.В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

6.Общество или акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее, чем одним процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к лицу, занимающему должность в органах общества или управляющей организации, или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

ГЛАВА IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ ИМ ЦЕННЫХ БУМАГ

Статья 75. Приобретение обществом размещенных им ценных бумаг

1. Общество вправе по решению совета директоров общества приобрести размещенные им ценные бумаги с согласия владельцев указанных ценных бумаг, если иное не установлено уставом общества. Общество вправе приобрести обыкновенные акции только частично и полностью или частично иные ценные бумаги.

Оплата приобретаемых обществом ценных бумаг осуществляется деньгами, ценными бумагами или иным имуществом, если иное не установлено уставом общества,.

Приобретение обществом обыкновенных акций осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 81 настоящего Федерального закона. Приобретение обществом привилегированных акций, опционов на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 81 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, уставом общества или договором, заключенным между обществом и инвестором при размещении указанных привилегированных акций, опционов на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции. Общество вправе также осуществить приобретение всех размещенных им ценных бумаг определенного вида, за исключением обыкновенных акций, в целях погашения указанных ценных бумаг по цене, не превышающей ста десяти процентов от рыночной стоимости указанных ценных бумаг.

2. Решение о приобретении свыше пяти процентов размещенных обществом акций определенной категории (типа), опционов на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляющих более пяти процентов размещенных акций указанной категории (типа), принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев акций указанной категории (типа), подлежащих приобретению, принимающих участие в голосовании при решении этого вопроса, за исключением голосов по акциям, принадлежащим акционерам, ценные бумаги которых подлежат приобретению, и аффилированным лицам лиц, ценные бумаги которых подлежат приобретению, за исключением следующих случаев:

общество предлагает приобрести акции у всех акционеров - владельцев приобретаемой категории (типа) акций пропоционально количеству акций указанной категории (типа), принадлежащих каждому акционеру, предложенных акционером к продаже;

общество предлагает приобрести опционы на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, у всех владельцев опционов на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству указанных опционов на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, принадлежащих каждому владельцу, предложенных владельцем к продаже;

в иных случаях, установленных уставом общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акцийпятьдесят именее.

3. Общество, осуществляющее приобретение обыкновенных акций, принадлежащих всем акционерам - владельцам обыкновенных акций, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому акционеру, предложенных акционером к продаже, обязано уведомить акционеров о количестве приобретаемых акций, цене приобретения (способе определения цены приобретения), порядке и дате оплаты, и порядке и сроке окончания приема обществом предложений акционеров о продаже акций. Для акционерного общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций одна тысяча и более срок окончания приема обществом предложений акционеров о продаже акций должен быть установлен не менее, чем в 30 дней с даты направления уведомления.

Если общее количество обыкновенных акций, предложенных к продаже, превышает количество акций, которое общество предложило приобрести, общество по решению его совета директоров вправе приобрести большее количество акций в пределах общего количества, предложенного к продаже акционерами. Если общее количество акций, предложенных к продаже акционерами, превышает количество приобретаемых обществом акций, общество осуществляет приобретение акций у каждого акционера пропорционально количеству акций, предложенных акционером к продаже, за исключением случаев необходимости избежать приобретения дробных акций.

Статья 76. Выкуп обществом размещенных им ценных бумаг

1. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность и (или) право общества при наличии достаточных средств осуществлять в установленный срок или в определенных случаях выкуп размещенных им привилегированных акций одного или нескольких типов полностью или частично и обязанность акционеров продать принадлежащие им привилегированные акции указанного типа.

Условиями размещения обществом опционов на приобретение акций или ценных бумаг, иных кроме акций, могут быть предусмотрены обязанность и (или) право общества при наличии достаточных средств осуществлять в установленный срок или в определенных случаях выкуп указанных ценных бумаг полностью или частично.

2.Выкуп обществом привилегированных акций, опционов на приобретение акций или ценных бумаг, иных кроме акций, осуществляется пропорционально количеству указанных ценных бумаг, принадлежащих каждому владельцу, за исключением необходимости избежать выкупа дробных ценных бумаг.

3.Выкуп привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества, или по рыночной стоимости акций, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 81 настоящего Федерального закона, в случае, если уставом общества цена выкупа не определена. Устав общества может определять цену выкупа привилегированных акций или содержать модель расчета цены выкупа.

Выкуп опционов на приобретение акций или ценных бумаг, иных кроме акций, осуществляется по цене, установленной условиями размещения указанных опционов на приобретение акций или ценных бумаг.

4. В случае отсутствия у общества средств, достаточных для обязательного выкупа ценных бумаг, их выкуп осуществляется с момента поступления необходимых средств.

Статья 77. Консолидация и дробление акций общества

1. Общество вправе произвести консолидацию размещенных им акций, в результате которой две акции или большее число акций конвертируются в одну новую акцию общества той же категории (типа).

В случае образования при консолидации акций дробных акций последние подлежат выкупу обществом по их рыночной стоимости, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 81 настоящего Федерального закона.

2.Общество вправе произвести дробление размещенных им акций, в результате которого одна акция конвертируется в две акции или большее число новых акций тойже категории (типа).

3.Решение о консолидации или дроблении акций общества принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, определяемым в соответствии с пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

При консолидации или дроблении акций общества в его устав вносятся соответствующие изменения в отношении количества категории (типа) объявленных акций, подлежащих консолидации или дроблению, в порядке, предусмотренном статьей 12 настоящего Федерального закона.

4. Производимая обществом консолидация или дробление акций не могут нарушать права владельцев опционов на приобретение категории (типа) акций, подлежащих консолидации или дроблению, и ценных бумаг, конвертируемых в категорию (тип) акций, подлежащих консолидации или дроблению.

Статья 78. Ограничения на приобретение и выкуп обществом акций или опционов на приобретение акций

1. Общество вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций и приобретение и выкуп опционов на приобретение обыкновенных акций при условии, что после приобретения иливыкупа:

общество не будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральными законами и правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий;

размер акционерного капитала общества будет превышать совокупный размер: минимального оплаченного капитала общества, предусмотренного статьей 28 настоящего Федерального закона, начисленных ранее, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям, и ликвидационной стоимости привилегированных акций;

общество сохранит платежеспособность.

2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций и приобретение и выкуп опционов на приобретение обыкновенных акций в случае, если на дату приобретения или выкупа общество обязано осуществить выкуп акций в соответствии со статьей 80 настоящего Федерального закона.

2. Общество вправе осуществлять приобретение и выкуп размещенных им привилегированных акций или опционов на приобретение привилегированных акций при условии, что после приобретения или выкупа:

общество не будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральными законами и правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий;

размер акционерного капитала общества будет превышать совокупный размер: минимального оплаченного капитала общества, предусмотренного статьей 28 настоящего Федерального закона, начисленных ранее, но не выплаченных дивидендов по типам привилегированных акций, владельцы которых обладают приоритетным правом на получение выплат перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению или выкупу, и предусмотренной уставом ликвидационной стоимости типов привилегированных акций, владельцы которых обладают приоритетным правом на получение выплат перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению иливыкупу;

общество сохранит платежеспособность.

4. Если в результате приобретения или выкупа акций акционерный капитал общества уменьшится более, чем на двадцать пять процентов, общество обязано письменно уведомить его кредиторов о приобретении или выкупе акций и размере оставшегося акционерного капитала в течение 30 дней с даты приобретения или выкупа.

Статья 79. Оценка и выкуп акций обществом по требованию акционеров

1. В целях обеспечения прав акционеров каждый акционер - владелец голосующих акций, голосовавший против или не принявший участие в голосовании при принятии общим собранием акционеров решения, явившегося основанием возникновения права требовать оценки и выкупа акций, вправе требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих ему акций в случаях:

реорганизации общества в форме слияния, присоединения, разделения или преобразования;

заключения обществом крупной сделки, совершаемой по решению общего собрания акционеров, в соответствии с главой X настоящего Федерального закона;

внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих его права как акционера общества;

изменения типа обществас открытого на закрытое.

2. Акционер - владелец обыкновенных акций общества вправе требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих ему акций в случае приобретения другим акционером совместно с его аффилированными лицами более девяноста процентов обыкновенных акцийобщества.

2. Список акционеров, имеющих право требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра владельцев именных ценных бумаг об акционерах и номинальных держателях акций на дату приобретения акций, явившегося основанием возникновения права требовать оценки ивыкупа акций.

3. Уставом общества могут быть установлены иные случаи представления акционерам права требовать оценки ивыкупа обществом принадлежащих им акций.

3. Выкуп акций обществом в соответствии с правом акционеров требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих им акций осуществляется по рыночной стоимости акций, определяемой на дату принятия решения, повлекшего за собой возникновение права требовать оценки и выкупа акций, в соответствии со статьей 81 настоящего Федерального закона на основе стоимости всех акций общества категории (типа), подлежащих приобретению или выкупу, без учета изменения указанной стоимости, которое может последовать в результате принятия указанного решения.

Статья 80. Порядок осуществления акционерами права требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих им акций

1.Общество информирует акционеров о наличии у них права требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих им акций и о порядке осуществления ими этого права.

2.Общество информирует акционеров, имеющих право голоса на общем собрании акционеров при решении вопроса, который может явиться основанием возникновения права акционеров требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих им акций, о порядке осуществления ими этого права в уведомлении

опроведении общего собрания акционеров.

3.Акционер, намеренный реализовать свое право требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих ему акций, направляет обществу письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием своего имени (наименования), места жительства (места нахождения) и количества и категории (типа) акций, выкупа которых онтребует.

Требование акционера направляется обществу не позднее 30 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, на котором акционер имел право голоса при решении вопроса, являющегося основанием возникновения права акционера требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих ему акций.

4. Не позднее 30 дней с даты приобретения акционером совместно с его аффилированными лицами более девяноста процентов обыкновенных акций общества общество направляет остальным акционерам - владельцам обыкновенных акций общества уведомление о наличии у них права требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих им акций.

Акционер, намеренный реализовать свое право требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих ему акций, не позднее 30 дней с даты направления акционерам уведомления о наличии у них права требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих им акций направляет обществу письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием своего имени (наименования), места жительства (места нахождения) и количества и категории (типа) акций, выкупа которых онтребует.

4. В течение 30 дней с момента получения требования акционера об оценке и выкупе принадлежащих ему акций общество производит оплату акций по их рыночной стоимости, указанной в уведомлении о наличии у акционеров права требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих им акций, либо направляет

акционеру мотивированный отказ в удовлетворении права требовать оценки и выкупа акций.

5. В случае, если акционера не удовлетворяет размер оплаты акций, он вправе в срок не позднее трех месяцев с даты оплаты обществом акций обратиться с требованием об оценке их стоимости в суд, арбитражный суд или иной утвержденный Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг орган, осуществляющий разрешение споров.

Статья 81. Определение рыночной стоимости имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку

1.Рыночной стоимостью имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, признается цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, и не обязанный их продавать, согласен был бы продать это имущество, имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, и не обязанный их приобрести, согласен был бы приобрести.

2.Рыночная стоимость имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, определяется по решению совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества указанная рыночная стоимость определяется независимым оценщиком, аудитором, судом или иным органом.

Если лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, при заключении которой требуется определить рыночную стоимость имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, является членом совета директоров общества, рыночная стоимость определяется по решению совета директоров общества, принимаемому большинством голосов членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

В обществе с числом акционеров одна тысяча и более рыночная стоимость имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, определяется большинством голосов независимых членов совета директоров общества, а в случае заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - большинством голосов независимых членов совета директоров общества, не заинтересованных в ее совершении. Указанное требование не применяется, если все независимые члены совета директоров общества являются лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки.

3. Члены совета директоров общества, принимающие участие в определении рыночной стоимости имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, для определения их рыночной стоимости вправе привлечь независимого оценщика или аудитора и обязаны привлечь независимого оценщика или аудитора для определения рыночной стоимости акций, требование об оценке и выкупе которых предъявлено в соответствии со статьей 80 настоящего Федерального закона.

При определении рыночной стоимости акций или иных ценных бумаг, цены покупки или цены спроса и предложения которых регулярно публикуются, должны

быть приняты во внимание указанные цены покупки или цены спроса и предложения.

Приопределении рыночной стоимости обыкновенных акций, опционов на приобретении обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, могут быть также приняты во внимание размер акционерного капитала общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, идругие факторы, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночную стоимость имущества.

ГЛАВА X. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ Статья 82. Крупные сделки

1.В целях настоящего Федерального закона крупной сделкой признается:

сделка (несколько взаимосвязанных сделок), предметом которой является приобретение, отчуждение или залог обществом имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, рыночная стоимость которых на дату принятия решения о совершении указанной сделки составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию последнего бухгалтерского баланса общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, а также сделок залога обществом имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, заключенных с финансовыми институтами;

сделка (несколько взаимосвязанных сделок), предметом которой является размещение обыкновенных акций, опционов на приобретение обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве, составляющем более двадцати пяти процентов от числа ранее размещенных обществом обыкновенных акций.

2. Определение рыночной стоимости имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется по решению совета директоров общества, принимаемому в соответствии со статьей 81 настоящего Федерального закона.

2. При определении сделок, являющихся крупными сделками, совет директоров общества может произвести переоценку балансовой стоимости активов

общества с учетом инфляции и в соответствии с рекомендациями аудитора общества.600

2. Положения настоящей главы не применяются к обществу, владельцем обыкновенных акций которого является одно лицо.

Статья 83. Совершение крупной сделки

1. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является отчуждение, приобретение или залог обществом имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, рыночная стоимость которых на дату

600 Использование настоящего положения целесообразно в условиях высокого уровня инфляции и если имеется возможность определить коэффициент инфляции, на который аудитор общества сможет полагаться при проведении переоценки активов общества.

принятия решения о совершении указанной сделки составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию последнего бухгалтерского баланса общества, принимается советом директоров общества единогласно.

Вслучае, если единогласие совета директоров общества при решении вопроса

осовершении крупной сделки не достигнуто, вопрос о совершении крупной сделки по решению совета директоров общества может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, которое принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, определяемым в соответствии с пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является отчуждение, приобретение или залог обществом имущества, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, рыночная стоимость которых на дату принятия решения о совершении указанной сделки составляет более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию последнего бухгалтерского баланса общества, принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, определяемым в соответствии с пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

Решение о совершении обществом крупной сделки, предметом которой является размещение обыкновенных акций, опционов на приобретение обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих по этому вопросу акций. Если акционерам - владельцам обыкновенных акций общества преимущественное право на приобретение указанных ценных бумаг не предоставляется, решение о совершении крупной сделки принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, за исключением голосов по акциям, принадлежащим акционерам, имеющим намерение приобрести указанные ценные бумаги, и аффилированным лицам лиц, имеющим намерение приобрести указанные ценные бумаги.

3.Голосовавший против решения о совершении крупной сделки или не принявший участия в голосовании акционер - владелец голосующей по этому вопросу акции общества вправе требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих ему акций в порядке, предусмотренном статьей 80 настоящего Федерального закона.

4.Несоблюдение обществом требований настоящей статьи при совершении крупной сделки не влечет за собой ее недействительность, если заключившее с обществом сделку лицо действовало добросовестно и не знало или заведомо не должно было знать о несоблюдении обществом указанных требований.

5.Предусмотренные настоящей главой требования к порядку совершения крупной сделки применяются в дополнение к иным требованиям к порядку заключения определенных видов сделок, установленных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

ГЛАВА XI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

Статья 84. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Лицом, заинтересованным в совершении обществом или его зависимым хозяйственным обществом (товариществом) сделки, признается лицо, занимающее должность в органах управления общества или управляющей организации общества, управляющий общества и акционер, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) двадцатью или более процентами обыкновенных акций общества, в случае, если указанное лицо, его супруг, родители, дети, братья, сестры и его аффилированные лица:

является стороной такой сделки или участвует в ней в качестве представителя или посредника;

владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) двадцатью или более процентами обыкновенных акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

является лицом, занимающим должность в органах управления общества или управляющей организации, или управляющим юридического лица, являющегося сторонойсделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

в результате такой сделки приобретает прямо или косвенно имущество, имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку.

2.Положения настоящей главы не применяются:

кобществу, владельцем обыкновенных акций которого является одно лицо;

косуществлению акционерами преимущественного права на приобретение акций в соответствии со статьей 37 настоящего Федерального закона;

косуществлению акционерами права на участие в приобретении акций, опционов на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, в соответствии со статьей 38 настоящего Федерального закона;

кприобретению обществом размещенных им акций в случае, когда все акционеры - владельцы указанной категории (типа) акций имеют равные права на продажу акций пропорционально количеству принадлежащих им акций указанной категории (типа);

креорганизации общества в форме присоединения, осуществляемой в соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 18 настоящего Федерального закона, если общество, к которому осуществляется присоединение, является владельцем более девяноста процентов обыкновенных акций присоединяемого общества.

3. Уставом закрытого общества с числом акционеров десять и менее может быть установлено, что положения настоящей главы о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не применяются в части или полностью.