Проспект эмиссии ценных бумаг составляется в соответствии с требованиями, изложенными в положении О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённом приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06-117/ пз-н .

В проспекте эмиссии ценных бумаг содержится следующая информация по разделам.

1.Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте и других лицах, подписавших проспект ценных бумаг.

2.Краткие сведения об объёме, сроках, порядке и условиям размещения по каждому виду, категории, типу ценных бумаг

3.Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента.

4.Подробная информация об эмитенте.

5.Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

6.Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента.

7.Сведения об участниках, акционерах эмитента и о совершаемых эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.

8.Бухгалтерская отчётность эмитента и иная финансовая информация.

9.Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг.

10.Дополнительные сведения об эмитенте и о размещаемых им эмиссионных ценных бумагах.

Из проспекта эмиссии ценных бумаг инвесторы могут получить достаточно полную информацию об организационных особенностях и результатах финансовой деятельности эмитента за последние годы, а также

отом, как он выполнял свои обязательства по предыдущим выпускам ценных бумаг. Для инвестора знакомство с проспектом эмиссии является необходимым условием принятия обоснованного решения о покупке тех или иных ценных бумаг, поскольку в этом документе содержится практически вся необходимая информация.

Регистрирующий орган, рассмотрев представленные для регистрации выпуска ценных бумаг документы, при отсутствии претензий к ним, выдаёт письмо, подтверждающее акт государственной регистрации с указанием даты и кода государственной регистрации.

Регистрирующие органы обеспечивают контроль за ходом эмиссии ценных бумаг, они вправе остановить процесс выпуска ценных бумаг при нарушении эмитентом законодательства. Более того, они могут признать выпуск несостоявшимся, если будет установлена недостоверность сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, а также в случае отказа в выполнении их требований об устранении

151

нарушений действующего законодательства. Признание выпуска несостоявшимся влечёт за собой изъятие у эмитента нереализованных ценных бумаг, а также взыскание с него в бесспорном порядке средств, мобилизованных путём продажи ценных бумаг.

Контрольные вопросы для самопроверки

1.Кто может быть эмитентом ценных бумаг?

2.Что такое эмиссия ценных бумаг?

3.Какие ценные бумаги могут эмитировать коммерческие банки?

4.Кто может эмитировать акции?

5.Что такое размещение и каковы этапы размещения ценных бумаг?

6.Какие документы предоставляют эмитенты эмиссионных ценных бумаг в регистрирующие органы?

7.Какие эмиссионные ценные бумаги регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам РФ?

8.Что уплачивают эмитенты ценных бумаг при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг?

9.Что такое проспект ценных бумаг?

10.Какой орган управления принимает решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг?

6.Регулирование рынка ценных бумаг

6.1. Государственное регулирование фондового рынка

Регулирование рынка ценных бумаг – это установление определённого порядка функционирования рынка и профессиональной деятельности участников фондового рынка.

На сегодняшний день рынок ценных бумаг в России достаточно организован, нормативная база в целом охватывает основные вопросы деятельности на фондовом рынке, процедуры совершения сделок с ценными бумагами и другие операции с ценными бумагами подробно расписаны в правилах саморегулируемых организаций. Важную роль в регулировании вопросов развития рынка ценных бумаг играет государство, оно же осуществляет государственный контроль за работой этого рынка.

Целями регулирования РЦБ являются:

-создание оптимальных условий для осуществления операций с ЦБ для всех участников РЦБ;

-обеспечение объективного процесса ценообразования на РЦБ, т.е. контроль за правильностью установления цен на ценные бумаги и контроль за деятельностью брокеров, дилеров и трастовых управляющих;

152

-превращение РЦБ в механизм, стимулирующий развитие экономики страны в целом;

-защита участников РЦБ от действий нелицензированных и недобросовестных его членов.

Можно выделить четыре основных направления, по которым работают государственные регулирующие органы на фондовом рынке:

1)государственное регулирование путём непосредственного участия государственных органов в работе фондового рынка, создании его правовой и организационной структуры;

2)правовое регулирование рынка путём введения и изменения правил работы на фондовом рынке;

3)регулирование работы рынка путём лицензирования и аттестации его участников, то есть допуска их на рынок и отзыва с него;

4)регулирование работы рынка путём изменения доходности различных секторов рынка, различных видов деятельности, различных ценных бумаг с помощью налогообложения.

Государственное регулирование особенно важно сегодня, в условиях недостаточно проработанной законодательной базы функционирования рынка ценных бумаг, несовершенства рыночных механизмов. Перечислим основные элементы системы регулирования на фондовом рынке:

- создание нормативной базы и обеспечение её доступности в понимании, приобретении и использовании;

- создание единообразных технологий осуществления операций с ценными бумагами;

- создание оптимальной системы лицензирования, обеспечивающей равные условия профессиональным участникам РЦБ центральных и периферийных регионов;

- создание профессиональной системы обучения участников РЦБ и рациональной системы аттестации профессиональных участников РЦБ;

- обеспечение всех видов контроля за деятельностью на РЦБ; - создание системы штрафных санкций за невыполнение требований на

РЦБ, стимулирующей дальнейшее развитие этого рынка; - создание системы информации о состоянии рынка ценных бумаг и

обеспечение её открытости для инвесторов; - формирование системы защиты инвесторов от потерь.

В настоящее время в России можно выделить два направления регулирования РЦБ – государственное регулирование и саморегулирование.

Государственное регулирование РЦБ осуществляется со стороны как специализированного органа управления, такого как Федеральная служба по финансовым рынкам РФ (ФСФР РФ), так и со стороны неспециализированных органов, таких как Министерство финансов РФ, Центральный банк РФ, других органов управления. Особенностью

153

регулирования РЦБ в России является то, что наряду с основным регулирующим органом – ФСФР РФ, признанным основным регулятором фондового рынка страны, Министерство финансов РФ и Центральный банк РФ наделены большими полномочиями в части регулирования выпуска и обращения государственных, муниципальных и банковских ценных бумаг. Такая система в мировой практике называется смешанной системой управления фондового рынка.

Рассмотрим особенности регулирования фондового рынка со стороны ФСФР РФ. Федеральная служба по финансовым рынкам РФ – это федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по принятию нормативных актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности). ФСФР РФ находится в ведении Правительства РФ.

Главная задача ФСФР РФ – разработка стратегии развития финансовых рынков, обеспечение стабильности работы этого рынка, повышение его эффективности и привлекательности и обеспечение снижения инвестиционных рисков, обеспечение прав участников РЦБ.

ФСФР РФ осуществляет следующие функции:

-разрабатывает нормативные документы, проекты законодательных документов по регулированию деятельности на РЦБ;

-разрабатывает правила выпуска, обращения ЦБ и осуществления других операций с ними;

-регистрирует выпуски ценных бумаг крупнейших эмитентов РФ;

-разрабатывает требования по лицензированию профессиональной деятельности на РЦБ;

-разрабатывает требования и программы экзаменов для аттестации профессионалов финансового рынка и осуществляет приём этих экзаменов;

-определяет стандарты деятельности и ведёт реестр саморегулируемых организаций;

-создаёт и контролирует деятельность территориальных отделений ФСФР РФ;

-осуществляет контроль за соблюдением законодательства на РЦБ;

-осуществляет функции по контролю и надзору в отношении

эмитентов, профессиональных участников РЦБ, государственных и негосударственных пенсионных фондов, товарных бирж, инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и их управляющих компаний, специализированных депозитариев инвестиционных фондов, ипотечных агенств, управляющих ипотечным покрытием, специализированных депозитариев ипотечного покрытия, саморегулируемых организаций, государственной управляющий компании;

- контролирует общедоступность системы раскрытия информации на РЦБ;

154

-ведёт реестр выданных, приостановленных и аннулированных лицензий ПУ РЦБ. Выполняет другие функции.

Министерство финансов РФ осуществляет следующие функции по регулированию фондового рынка:

-определяет политику привлечения средств с внешнего и внутреннего рынка с помощью фондовых инструментов;

-регулирует международные фондовые отношения;

-регулирует и регистрирует выпуски государственных и муниципальных ценных бумаг, является эмитентом государственных облигаций;

-ведёт реестр государственных и муниципальных ценных бумаг;

-разрабатывает нормативные документы по выпуску и обращению государственных и муниципальных ценных бумаг;

-лицензирует производство и ввоз на территорию РФ бланков ценных бумаг;

-осуществляет подготовку специалистов по ценным бумагам через систему повышения квалификации министерства и через систему финансовых колледжей. Выполняет другие функции.

Сложившаяся в России смешанная модель рынка ценных бумаг отводит Центральному банку РФ роль регулятора деятельности банков на рынке ценных бумаг. Центральный банк РФ осуществляет следующие функции в части регулирования РЦБ:

- устанавливает для коммерческих банков правила выпуска и обращения ценных бумаг, а также правила ведения учёта и отчётности по сделкам с фондовыми инструментами;

-выступает агентом по покупке и продаже государственных ценных бумаг, вместе с Минфином определяет их доходность;

-осуществляет лицензирование и регулирование деятельности банков

ссобственными ценными бумагами, надзор за деятельностью кредитных организаций, в том числе, за совершением операций на рынке ценных бумаг;

-осуществляет аттестацию специалистов банков, повышение их квалификации;

-ведёт реестры эмиссионных ценных бумаг банков;

-ведёт реестры банков, являющихся акционерными обществами;

-осуществляет подготовку и повышение квалификации специалистов через систему банковских колледжей. Выполняет другие функции.

Регулирование фондового рынка осуществляют и другие государственные органы. Так, Государственная дума РФ утверждает законы по регулированию деятельности на РЦБ. Президент РФ утверждает указы, с помощью которых оперативно вводятся в действие новые механизмы, способствующие совершенствованию работы на фондовом рынке. Правительство РФ утверждает постановления и

155

положения, в которых достаточно подробно прорабатываются механизмы функционирования отдельных элементов фондового рынка. Правительство осуществляет подготовку проектов законов, указов, других документов, им организуется и контролируется законотворческая деятельность министерств, комиссий, комитетов.

6.2. Саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг

Часть функций по надзору и регулированию рынка ценных бумаг государство перекладывает на саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Под саморегулируемой организацией профессиональных участников рынка ценных бумаг понимается добровольное объединение профессиональных участников рынка ценных бумаг, действующее в соответствии с Законом “О рынке ценных бумаг” на принципах некоммерческой организации. Саморегулируемая организация учреждается профессиональными участниками рынка ценных бумаг для обеспечения условий деятельности на рынке ценных бумаг, соблюдения стандартов профессиональной этики, защиты интересов владельцев ценных бумаг, клиентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, установления правил и стандартов проведения операций с ценными бумагами, для осуществления других задач.

Цели создания саморегулируемых организаций:

1.Обеспечение качественных условий для профессиональной деятельности участников РЦБ. Саморегулируемые организации имеют право в дополнение к законодательству и нормативным документам по тем вопросам, которые в них не отрегулированы или недостаточно отрегулированы, разрабатывать правила и требования к членам саморегулируемой организации, которые обеспечивают чёткий порядок и документооборот при совершении операций с ЦБ.

2.Соблюдение стандартов профессиональной этики на РЦБ. Стандарты профессиональной этики разработаны по всем направлениям деятельности на РЦБ. В качестве примера рассмотрим требования этического Кодекса брокера:

- приоритет интересов клиента; - информация о клиенте, его счёте конфиденциальна, за исключением

письменного согласия клиента; - обстоятельства, касающиеся личного или финансового положения

клиента, излагаются в письменном виде; - все рекомендации брокера должны быть обоснованны и законны.

-методы привлечения клиентов и ведения дел должны заслуживать общественного уважения и доверия;

156

-клиент, совершающий сделку по собственной инициативе, которая не подходит брокеру, должен получить соответствующее предупреждение;

-обязанностью брокера является хорошее знание законов, инструкций

иправил торговли ценными бумагами;

-поддержание профессиональных знаний на высоком уровне и их постоянное совершенствование;

-брокер не должен подрывать доверия к своей профессии.

3.Защита интересов владельца ценных бумаг и профессиональных участников РЦБ, являющихся членами саморегулируемой организации. Интересы клиентов профессионалы могут защитить путём предоставления им грамотной и качественной информации, а также путём защиты их интересов в судах, арбитражах и т.д.

4.Установление правил, обеспечивающих грамотное и единообразное проведение операций с ценными бумагами. С этой целью саморегулируемые организации обязаны устанавливать обязательные для своих членов правила осуществления деятельности на РЦБ, стандарты проведения операций и осуществлять контроль за их проведением.

Контроль за созданием и деятельностью таких организаций осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам.

Организация, созданная профессиональными участниками РЦБ, приобретает статус саморегулируемой организации на основании Разрешения, выданного ФСФР РФ.

Для получения Разрешения в ФСФР РФ необходимо предоставить следующие документы:

-заверенные копии документов о создании саморегулируемой организации как некоммерческого партнерства.

-правила и положения саморегулируемой организации, принятые её членами и обязательные для исполнения всеми членами саморегулируемой организации.

Правила и положения саморегулируемой организации, представляемые

вФедеральную службу по финансовым рынкам, должны содержать требования, предъявляемые к её членам в отношении:

-профессиональной квалификации персонала;

-правил и стандартов осуществления профессиональной деятельности;

-минимальной величины их собственных средств;

-обязательств её членов по отношению к клиентам и другим лицам по возмещению ущерба из-за ошибок или упущений при осуществлении членами организации его профессиональной деятельности;

-санкций и иных мер в отношении членов организации, их должностных лиц и персонала и порядка их применения.

Основными доходами саморегулируемой организации являются членские взносы членов саморегулируемой организации. Все доходы

157

исключительно для выполнения уставных задач и не распределяться среди её членов.

Саморегулируемые организации имеют следующие права:

-получать информацию по результатам проверок деятельности своих членов, осуществляемых в порядке, установленном ФСФР РФ и её региональными отделениями;

-разрабатывать правила и стандарты осуществления профессиональной деятельности и операций с ценными бумагами своими членами в части, не отрегулированной в государственных нормативных документах;

-контролировать соблюдение своими членами принятых правил и стандартов;

-осуществлять обучение и повышени квалификации для членов саморегулируемой организации, разрабатывать учебные программы и планы, разрабатывать критерии оценки специалистов, организовывать подготовку к сдаче квалификационных экзаменов на право получения квалификационных аттестатов.

На сегодняшний день наиболее крупными саморегулируемыми организациями являются Профессиональная ассоциация регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД) и Профессиональная ассоциация участников фондового рынка (ПАУФОР).

ПАРТАД была учреждена 6 июня 1994 года в Москве. Среди членов ассоциации специализированные регистраторы, депозитарии, трансферагенты, коммерческие банки, фондовые биржи, инвестиционные институты, эмитенты. ПАРТАД является негосударственной коммерческой организацией и ставит перед собой следующие основные задачи:

-интеграция национальной регистраторско-депозитарной системы, разработка общих стандартов документооборота, правил ведения реестров именных ценных бумаг;

-преодоление конфликтов на рынке регистраторских и депозитарных услуг, создание этического кодекса профессионального участника рынка ценных бумаг;

-создание информационной системы для членов ПАРТАД, рассылка документов, рекомендаций;

-создание системы страхования рисков учёта ценных бумаг;

-создание в ПАРТАД третейского суда.

ПАУФОР учреждена 15 июля 1994 года в Москве. ПАУФОР создана для организации цивилизованного внебиржевого рынка, в неё входят компании, которые добровольно обязались придерживаться чётких правил торговли, информационной открытости, единого документооборота и т.п.

В настоящее время в ПАУФОР действуют следующие комитеты: финансово-операционный, комитет по членству, торговый, комитет по регламенту и законодательной инициативе, дисциплинарный, информационный и комитет по листингу. Принятые в ПАУФОР чёткие правила

158

торговли, гарантии исполнения сделок, высококачественное информационное обеспечение продолжают привлекать в ПАУФОР новых членов.

Представляется, что деятельность саморегулируемых организаций будет способствовать наведению порядка на фондовом рынке, повышению оперативности и надёжности его работы, вытеснению с этого рынка недобросовестных участников.

Контрольные вопросы для самопроверки

1.Какие государственные органы осуществляют регулирование деятельности на рынке ценных бумаг?

2.Что представляет собой федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг?

3.Какие функции выполняет федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг?

4.Какова роль Министерства финансов РФ в регулировании рынка ценных бумаг?

5.Каким образом Банк России регулирует рынок ценных бумаг?

6.Что представляет собой лицензирование профессиональных

участников рынка ценных бумаг?

7.Для чего осуществляется аттестация специалистов фондового рынка?

8.Что представляют собой саморегулируемые орагнизации?

9.Кто может стать членом саморегулируемой организации?

10.Какие функции выполняют саморегулируемые организации?

159

Библиографический список

1.Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ - Часть 1: действующая редакция // КонсультантПлюс (дата обращения: 29. 01.

2012).

2.Кодекс торгового мореплавания Российской Федерации от 31.03.1999: действующая редакция // КонсультантПлюс (дата обращения: 29. 01. 2012).

3.Об акционерных обществах : ФЗ от 26.12.1995 № 208–ФЗ.

4.О рынке ценных бумаг : ФЗ от 22.04.1996 № 39–ФЗ.

5.О переводном и простом векселе : ФЗ от 11.03.1997 № 48–ФЗ.

6.О введении в действие Положения о переводном и простом векселе : постановление ЦИК и СНК СССР от 7.08.1937 № 104/1341.

7.О сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций :

указание Центрального банка РФ от 31.08.1998 № 333-У.

8.О порядке выпуска, обращения и погашения жилищных сертификатов на территории Российской Федерации : постановление ФКЦБ РФ от 12.05.1995 г.

№2.

9.Об инвестиционных фондах : ФЗ от 11.10.2001 № 156-ФЗ.

10.Абрамов А. О проекте закона «О финансовом рынке и финансовых услугах» / А. Абрамов // Business and finance: http://www.ad2.bb.ru (дата обращения: 11. 02. 2012).

11.Агапеева Е. В. Правовое регулирование рынка ценных бумаг в России и в США / Е. В. Агапеева. – М. : ЮНИТИ, 2010. – 286 с.

12.Анасянц С. А. Основы функционирования рынка ценных бумаг / С. А. Анесянц. – М. : Финансы и статистика, 2005. – 328 с.

13.Алексеев М. Ю. Рынок ценных бумаг / М. Ю. Алексеев. – М. : Финансы и статистика, 2009. – 315 с.

14.Алехин Б. И. Рынок ценных бумаг. Введение в фондовые операции / Б. И. Алехин. – Самара : СамВен, 2010. – 197 с.

15.Андреев В. К. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование / Б. И. Алехин. – М. : Юридическая литература, 2008 – 160 с.

16.Бамбаева И. Я. Статистический анализ и прогнозирование конъюнктуры рынка корпоративных ценных бумаг : дис. …канд. экон. наук : 08.00.10. : защищена 12.11.98. – М., 1998.

17.Белялов А. З. Правовые и экономические основы биржевой торговли и брокерской деятельности / А. З. Белялов. – М. : Айтолан, 2007.– 378 с.

18.Баринов Э. А. Рынки: валютные и ценных бумаг / Э. А. Баринов, О Хмыз. – М. : Экзамен, 2006. – 608 с.

19.Батлер У. Э. Корпорации и ценные бумаги по праву России и США / У. Э. Батлер. – М. : Зерцало, 2007. – 128 с.

20.Батунин М. Соотношение фондового рынка и рынка ценных бумаг / М. Батунин // Хозяйство и право. 2006. № 4.

21.Белых Л. П. Основы финансового рынка : учеб. пособие для вузов / Л. П. Белых. – М. : ЮНИТИ, 2009. – 231 с.

22.Белов В. А. Ценные бумаги: вопросы правовой регламентации / В. А. Белов. – М. : Гуманитарное издание, 2005. − 438 с.

160