2.2 Анализ проведения сделки по поглощению на примере ооо «Экспобанка» и акб «Япы Креди Банк Москва» (ао)

26 октября 2017 года российским Экспобанком было подписано соглашение с турецким Yapi ve Kredi Bankasi A. S. о покупке 100% акций АКБ «Япы Креди Банк Москва» (АО). И уже 1 декабря 2017 года банк получил согласование Центрального Банка России и успешно закрыл сделку [8. С. 14].

В рамках проведения премии Achievement Awards журнал EMEA Finance, освещающий состояние рынков капитала и финансовых рынков в регионе EMEA (Европа, Ближний Восток и Африка), признал сделку лучшей на рынке M&Aв 2017 году.

Для начала рассмотрим каждую сторону, которая участвует в сделке более подробно.

ООО «Экспобанк» — бывшая «дочка» британского Barclays Bank, выкупленная в октябре 2011 года известным банкиром Игорем Кимом и его партнерами. Банк ориентирован на обслуживание корпоративных и состоятельных частных клиентов, а также проведение сделок по покупке и консолидации банковских активов. Поддерживает высокую активность на долговом и денежном рынках, при этом существенный объем операций приходится на внешние рынки и зарубежных контрагентов. Крупнейшим источником пассивов выступают вклады физлиц. Активы банка на начало 2017 года составляли 66,94 млрд. руб.

В настоящее время собственниками Экспобанка выступают председатель совета директоров Игорь Ким (69,36%), один из бенефициаров АО «Группа ГМС» Герман Цой (17,63%), Кирилл Нифонтов (2,75%). Доля в 8,76% находится под контролем самого банка. Оставшиеся акции распределены между миноритариями.

АКБ «Япы Креди Банк Москва» (АО) — первый турецкий банк, появившийся в России. В 1988 году он открыл представительство, а в 1993 году получил лицензию ЦБ РФ. Банк сосредоточен на кредитовании корпоративных клиентов, в частности, в рамках торгового финансирования. Основные клиенты — турецкие компании, работающие в России. Активы банка на начало 2017 года – 7,73 млрд. руб.

По словам члена совета директоров ООО «Экспобанка» Кирилла Нифонтова, сделка проведена «в рамках стратегии банка» и направлена на расширение международного бизнес-направления. «Мы планируем сохранить высокий уровень сервиса и хотим усилить свою компетенцию по сопровождению иностранных клиентов. Команда Япы Креди банка обладает экспертизой, что позволит нам обеспечить взаимовыгодное сотрудничество с турецкими предприятиями»,— сообщил господин Нифонтов.

Это далеко не первая сделка Экспобанка, его дочерних организаций или ключевого собственника Игоря Кима по покупке российских или зарубежных активов у иностранных игроков финансового рынка. Так, ранее сообщалось о сделках по приобретению российской «дочки» британского Royal Bank of Scotland (RBS) — Королевского Банка Шотландии (впоследствии переименован в «Экспо Финанс» и присоединен к Экспобанку), казахстанской «дочки» RBS — RBS Kazakhstan (сейчас это «ЭкспоКредит»), сербской «дочки» Cyprus Popular Bank — Marfin Bank Beograd (ныне Expobank), чешского актива немецкого Земельного банка земли Баден-Вюртемберг (LBBW) — LBBW Bank CZ (сейчас он называется Expobank CZ), российского дочернего банка немецкого WestLB — банка «ВестЛБ Восток» (переименован в «Экспо Капитал», затем продан Московскому Кредитному Банку, сейчас называется «Банк Сберегательно-Кредитного Сервиса»), компании «ФБ-Лизинг», принадлежавшей ранее германской VR Leasing AG (впоследствии российская компания была присоединена к Экспобанку). Сам Экспобанк часть периода своего существования на рынке носил название «Барклайс Банк» и принадлежал группе Barclays, у которой был выкуплен Игорем Кимом и его партнерами.

Для того чтобы понять является ли данная сделка выгодной для Экспобанка рассмотрим, как изменились показатели с момента поглощения им Япы Креди Банка, которые представлены на рисунке 4 и 5.

Рисунок 4 – Кредитный портфель ООО «Экспобанк» по основным видам активов¹

Как говорилось ранее, банк в основном ориентирован на обслуживание корпоративных клиентов, поэтому в структуре активов ООО «Экспобанк» большую часть занимают кредиты организациям (29,67% на 01.11.2018г.). На рисунке 4 видно, что с момента присоединения Япы Креди Банка сумма выданных кредитов увеличилась с 18,33 млрд. руб. в декабре 2017 года до 23,75 млрд. руб. в октябре 2018 года, что составляет прирост 29,57% или 5,42 млрд. руб.

Сумма кредитов, выданных физическим лицам почти в два раза меньше, чем сумма кредитов, выданных организациям, но, за исследуемы период, она увеличилась почти в 4 раза. С 2,54 млрд. руб. в декабре 2017 года до 11,88 млрд. руб. в октябре 2018 года. Сумма выданных кредитов физическим лицам увеличилась на 467,72% или 9,34 млрд. руб.

Теперь рассмотрим рисунок 5, на котором отражена динамика изменений основных источников привлеченных средств.

Рисунок 5 – Привлеченные средства ООО «Экспобанк»¹

Почти за год общая сумма депозитов и привлеченных средств организаций выросла до 21,67 млрд. руб. что на 14,61 млрд руб. больше привлеченных денежных средств в декабре 2017 года, что дает прирост в размере 306,64 % (14,61 млрд. руб.).

Динамика привлеченных средств физических лиц является также положительной, но их прирост незначительный, всего 1,03% или 0,96 млрд. руб.

Проанализировав рисунок 4 и 5 можно сделать вывод, что после присоединения Япы Крели Банка доверие клиентов к Экспобанку не изменилось. Даже наоборот, Экспобанк сейчас проявляет интерес, как у физических лиц, так и у корпоративных.

Как известно, при поглощении все права и обязательства компании-цели переходят к компании-инициатору. В рассматриваемой сделке Экспобанку перешли следующие активы, представленные в таблице 4.

Таблица 4 – Активы, полученные от АКБ «Япы Креди Банк Москва» (АО) (в млн. руб.)¹

Активы	Справедливая стоимость, признанная при приобретении
Денежные средства	360,28
Обязательные резервы на счетах в ЦБ РФ	27,43
Средства в других банках	1 816,71
Кредиты клиентам	4 728,37
Инвестиционные ценные бумаги, имеющиеся в наличии для продажи	201,48
Предоплата текущих обязательств по налогу на прибыль	9,00
Основные средства	263,22
Прочие активы	29,16
Итого	7 435,64

Большая часть активов составляют кредиты, выданные клиентам – 63,59% от общей суммы активов (или 4 728,37 млн.руб). На втором месте находятся средства, находящиеся на счетах в других банках. Их доля от общего объема актива составила 24,43% (или 1 816,71 млн. руб.). Все остальные источники активов не превышают 5% от общего объема активов.

Также, вместе с активами компания переняла и обязательства Япы Креди Банк Москва, которые представлены в таблице 5.

Таблица 5 – Обязательства, полученные от АКБ «Япы Креди Банк Москва»²

Обязательства	Справедливая стоимость, признанная при приобретении
Средства банков	1 511,06
Средства клиентов	2 271,78
Выпущенные долговые ценные бумаги	90,33
Отложенные налоговые обязательства	25,09
Прочие обязательства	12,89
Итого	3 911,14

Проанализировав данные, которые представлены в таблице 5, можно сделать следующие выводы. Больше всего обязательств у банка перед теми же позициями, а именно: перед клиентами – 58,08% от общего объема обязательств (что составляет 2 271,78 млн. руб.) и перед банками, у которых открыты счета в банке – 38,63% от общего объема (или 1 511,06 млн. руб.). Все остальные источники обязательств не превышают 3% от общего объема обязательств.

Чистый доход по данной сделке, исходя из данных представленных в таблице 4 и таблице 5, составляет 3 524,50 млн. руб. Но также необходимо учесть переданное вознаграждение, уплаченное Экспобанком банку-мишени. Данная сделка была оценена в 3 283,79 млн. руб. Следовательно, размер чистого дохода, который в итоге получил Экспобанк составил 240,71 млн. руб.

Можно сделать вывод, что чистый финансовый результат Япы Креди Банка с момента его приобретения Экспобанком до 31 декабря 2017 даго не оказал существенного влияния на прибыль группы за 2017 год.